最新公司法理解与适用/新公司法及相关规定实务丛书 下载 pdf 电子版 epub 免费 txt 2025

第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2()()5年10月27日通过了《中华人民共和国公司法》(修订)。新公司法根据我国社会和经济发展的*要求，借鉴各国公司法改革的*成果，对现实中的许多重要问题进行深入的分析和论证，修改或取消了脱离现实需要的原有规定，进一步完善了行之有效的制度和规则。

新公司法的变革和创新之处主要在于以下几个方面：

，在资本制度上，体现了从片面强调资本信用到兼顾资本信用和资产信用的立法理念的调整，降低了公司设立的门槛，放松了对公司的过度管制，大幅度地降低了公司设立的*注册资本数额，放宽了股东出资方式的限制，允许出资的分期缴纳、取消了公司转投资的限制，扩大了公司回购自己股份的情形。

第二，在公司法人治理结构方面，完善了股东会和董事会制度，充实了股东会、董事会召集和议事程序的规定；增加了监事会的职权，完善了监事会会议制度，强化了监事会作用；增加了上市公司设立独立董事的规定；对公司董事和高级管理人员对公司的忠实和勤勉义务以及违反义务的责任，作出了更为明确具体的规定。

第三，进一步明确了公司享有法人财产权、股东享有股权的基本产权结构和产权关系；允许公司在董事长、执行董事和经理之间任意确定一人为法定代表人；确立了有限公司股权变动时以股东名册记载为生效要件、以变更登记为对抗要件的股权认定标准；进一步强化了对劳动者利益的保护和职工对公司管理的参与，规定了1／3的职工监事的*比例和职工董事的自愿设置；利用公司法与证券法两部法律同时修改的难得机遇，科学地划分了两者的合理分工，消除了原有的立法冲突和交叉。

第四，为突出的修改则是对一人公司和法人人格否认制度的完全承认和采纳，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债务承担连带责任。

新公司法公布后，正确理解和全面落实该法的新内容，继续对与该部法律有关的法律制度进行全面梳理和认真研究，积极研究探讨相关法律制度的立、改、废问题，继续关注该部法律的实施情况，为相关制度的进一步完善积累经验等等，就成为相关司法机关和行政执法机关的共同任务。有鉴于此，我社组织全国人大常委会、人民法院、人民检察院、公安部、财政部、中国人民银行、国有资产监督管理委员会、国家工商总局、中国银监会、中国保监会、中国政法大学、中国人民大学、北京大学、清华大学、北京师范大学、对外经济贸易大学等部门和单位的专家和学者共同撰写了这套《*公司法及相关规定实务丛书》。

本套丛书作者既有我国公司法修改专家小组重要成员和立法机关的专家，又有参与公司法修改、司法解释、行政解释起草工作的人民法院资深法官和中央部委有关专家，还有致力于公司法研究和参加公司法修改讨论的院校学者等。他们在具体编撰工作中依据立法原意，结合实践中的疑难问题，根据不同领域特点、不同专业要求对新公司法的具体制度(尤其是本次修订新增设的制度)与适用，从不同视角、不同层面做了全面系统和深入细致的诠释与解读。我们相信本套丛书的出版对新公司法的宣传学习和贯彻实施将起到积极的独特的作用。

章 公司与公司法律制度

一、公司的特征和分类

二、公司法律制度

第二章 有限责任公司的设立

一、有限责任公司的设立条件

二、有限责任公司章程的制定

三、股东出资

四、有限责任公司的设立登记

第三章 股份有限公司的设立

一、股份有限公司设立的条件和程序

二、发起人的确定

三、股份有限公司的发起设立过程

四、股份有限公司的募集设立过程

第四章 公司的组织机构

节 公司机关

一、公司机关的意思和行为

二、公司机关的种类

三、公司机关组织和运作应遵循的原则

四、公司机关的一般问题

第二节 有限责任公司的组织机构

一、有限责任公司组织机构的特征

二、股东会

三、董事会

四、经理

五、监事会

第三节 股份有限公司的组织机构

一、股东大会

二、董事会、经理

三、监事会

四、上市公司组织机构的特别规定

第四节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

一、公司董事、监事、高级管理人员的资格

二、董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务

三、股东代表诉讼和股东直接诉讼

第五章 有限责任公司的股权转让

一、有限责任公司股权转让的基本法律问题

二、股东会对股权转让的表决权

三、股东优先购买权的行使与适用问题

四、有限责任公司股权转让的成立与生效问题

五、弱势股东在股权转让中的权利保护问题

六、人民法院依法强制转让股东股权的特别规定

七、股权的法定转让

第六章 股份有限公司股份发行和转让

节 股份有限公司的股份发行

一、发行股票的目的与发行人范围

二、发行股票应当具备的实质性条件

三、股票公开发行的操作程序

四、发行股票主要书面材料的内容及其制作

第二节 股份有限公司股份的转让

……

第七章 公司债券

第八章 一人有限责任公司与国有独资公司

第九章 公司的财务、会计

第十章 公司合并、分立、增资、减资

第十一章 公司的解散和清算

第十二章 外国公司的分支机构

附录

中华人民共和国公司法

江平，男，中国公司法修改专家小组成员。早年就读于北京燕京大学和莫斯科大学。现为中国政法久学终身教授、民商法博士生和博士后导师。主要研究方向为民商法、罗马法以及其它法学理沦。

历任中国政法大学校长、七届全国人大常委会委员、七届全国人大法律委员会副主任、

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书籍介绍

第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2()()5年10月27日通过了《中华人民共和国公司法》(修订)。新公司法根据我国社会和经济发展的最新要求，借鉴各国公司法改革的最新成果，对现实中的许多重要问题进行深入的分析和论证，修改或取消了脱离现实需要的原有规定，进一步完善了行之有效的制度和规则。

新公司法的变革和创新之处主要在于以下几个方面：

第一，在资本制度上，体现了从片面强调资本信用到兼顾资本信用和资产信用的立法理念的调整，降低了公司设立的门槛，放松了对公司的过度管制，大幅度地降低了公司设立的最低注册资本数额，放宽了股东出资方式的限制，允许出资的分期缴纳、取消了公司转投资的限制，扩大了公司回购自己股份的情形。

第二，在公司法人治理结构方面，完善了股东会和董事会制度，充实了股东会、董事会召集和议事程序的规定；增加了监事会的职权，完善了监事会会议制度，强化了监事会作用；增加了上市公司设立独立董事的规定；对公司董事和高级管理人员对公司的忠实和勤勉义务以及违反义务的责任，作出了更为明确具体的规定。

第三，进一步明确了公司享有法人财产权、股东享有股权的基本产权结构和产权关系；允许公司在董事长、执行董事和经理之间任意确定一人为法定代表人；确立了有限公司股权变动时以股东名册记载为生效要件、以变更登记为对抗要件的股权认定标准；进一步强化了对劳动者利益的保护和职工对公司管理的参与，规定了1／3的职工监事的最低比例和职工董事的自愿设置；利用公司法与证券法两部法律同时修改的难得机遇，科学地划分了两者的合理分工，消除了原有的立法冲突和交叉。

第四，最为突出的修改则是对一人公司和法人人格否认制度的完全承认和采纳，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债务承担连带责任。

新公司法公布后，正确理解和全面落实该法的新内容，继续对与该部法律有关的法律制度进行全面梳理和认真研究，积极研究探讨相关法律制度的立、改、废问题，继续关注该部法律的实施情况，为相关制度的进一步完善积累经验等等，就成为相关司法机关和行政执法机关的共同任务。有鉴于此，我社组织全国人大常委会、最高人民法院、最高人民检察院、公安部、财政部、中国人民银行、国有资产监督管理委员会、国家工商总局、中国银监会、中国保监会、中国政法大学、中国人民大学、北京大学、清华大学、北京师范大学、对外经济贸易大学等部门和单位的专家和学者共同撰写了这套《最新公司法及相关规定实务丛书》。

本套丛书作者既有我国公司法修改专家小组重要成员和最高立法机关的专家，又有参与公司法修改、司法解释、行政解释起草工作的最高人民法院资深法官和中央部委有关专家，还有致力于公司法研究和参加公司法修改讨论的院校学者等。他们在具体编撰工作中依据立法原意，结合实践中的疑难问题，根据不同领域特点、不同专业要求对新公司法的具体制度(尤其是本次修订新增设的制度)与适用，从不同视角、不同层面做了全面系统和深入细致的诠释与解读。我们相信本套丛书的出版对新公司法的宣传学习和贯彻实施将起到积极的独特的作用。

• 作者：王永林 发布时间：2021-06-02 21:34:18

  书中有种偏向，仿佛诸侯都是猪，作为君主，大事都要谋士拿主意，他们难道不学政治吗？

• 作者：觅 发布时间：2023-03-06 22:50:03

  当做公司法释义吧。

• 作者：华丽陷落金港区 发布时间：2019-10-22 00:01:31

  基础理论大众科普中提点了一些硬理论干货，目录条目所列代表性强广度够，不深，可读

• 作者：小猪飞飞 发布时间：2022-09-16 13:13:23

  冒险、科幻，勇敢与正义的超能少年

• 作者：坐苍井观天空 发布时间：2011-09-15 17:22:31

  各种延伸炒炒炒。都焦了

• 作者：Tony Bai 发布时间：2015-06-29 10:51:04

  要全面了解http，非此书不可。

• 故国不堪回首月明中

  作者：黄不胖 发布时间：2022-01-24 19:11:18

  坦率地说，作为一个文化程度不高的普通读者，前面一段茨威格兴致盎然地列举他和各种文化名人交往让我读得昏昏欲睡，好不耐烦。心里嘀咕：真是一个纯粹的文艺青年啊。只有在看到战争中，茨威格坐火车驶出战火中挣扎的奥地利踏上和平的瑞士，望故国回望的那一瞬，我才真正被此书吸引，感觉来了。汽笛，小镇，前方的和平，身后的战争，火车在两者之间缓缓驶过，强烈的对比，类似的人，不同的命运，一切忽然在眼前鲜活起来，茨威格用他精妙的笔触和细腻的情感开了一扇让人无法拒绝的门，殷勤热切地邀请我进入他的世界。此后的一切读都畅快顺滑了，瑞士的混乱迷惘，一战后的艰难疮痍，两战间的憩息繁荣，二战前的山雨欲来，去国后的流离无依，再次开战时的万念俱灰。最后终结在失去的祖国上，不但是政治意义上的祖国奥地利，也是精神意义上的祖国和平主义的理想，黍离之悲，读之令人恻然。

  茨威格是我看的比较多的外国作家，《人类群星闪耀时》，《玛丽·安托瓦内特》，《玛利亚·斯图亚特》，《富歇传》还有《异端的权利》都是我读过的作品。在以前的书评中，我就写过，不是太同意他书中的观点和态度，一是他以古喻今用世的愿望很强，便不太考虑历史事实的严谨性，以《异端的权利》为典型；二是他非常强调一种古典意义上的道德，赞美玛丽·安托瓦内特母性光辉，吹捧玛利亚·斯图亚特的为爱献身，挖苦甚至是诟骂伊丽莎白一世，这些，只能说和我的阶级观与历史观格格不入。

  但之所以能一本一本地看下去，也大概有两个原因。一是文采，即使是经过翻译，依然不减茨威格的动人文笔织就的华章彩辞。二就是感情，这简直是茨威格最鲜明的特点，他的感情仿佛永不枯竭的江河，时刻奔腾不息，没有低谷细流，河道里面流淌的还不是冷冽的河水，而是炽热的岩浆。这种温度，这种不竭的源头，只能是一个人打开了自己心扉，从自己滚烫的心脏中喷涌流淌出的真诚热血。现在这个时代，网络上不乏所谓悲天悯人，心怀苍生，惟念和平的知识分子型网友，但是一个人说出来的话，只为了好看，连自己都不真的相信，又如何感动别人呢? 也许你不同意茨威格，但是你一丝一毫都不会觉得他虚伪，因为 文字很容易骗人，但文字也最难骗人。

  所以我会被茨威格感动，因为我可以拒绝修辞，拒绝煽情，甚至可以拒绝文学艺术，但是我没法拒绝一颗真心，尤其这颗真心来自一个这样敏感和善良的灵魂，而这个灵魂还来自一个这样即使天真幼稚，也还美好安宁的精神故国。

• 成也萧何，败也萧何——文献学功底与《宋武帝传》得失

  作者：陳哲涵 发布时间：2021-04-12 21:02:04

  第一眼看到这本书，其实是很欣喜的。“想当年，金戈铁马，气吞万里如虎。”

  宋武帝刘裕，被誉为“南朝第一帝”，他出身平民，凭借一往无前的勇气，和超人的智慧，以英雄品格，拯救东晋末年的乱局，平定孙恩之乱，以微弱之力，奋勇当先，推翻了桓玄政权，掌握东晋大权。借助世家大族的力量，以及北府军的精品，北伐南燕，平定荆州、扫灭卢循，收复西蜀；晚年发动规模浩大的北伐，收复洛阳、长安，灭亡后秦。

  可以说，功业之盛，东晋南朝所未有。即使后来挽救南朝危亡的陈武帝陈霸先，在文治武功上也是逊色于宋武帝的。

  作为这样一位重要的历史人物，却长期缺少他的权威传记。虽然从前出版过不少《宋武帝传略》《刘裕北伐》之类的书，但在学术权威上远远不足，学界缺少一部有分量的传记。

  当看到人民出版社出版这部传记时，不免眼前一亮。但仔细看作者的名字，张金龙教授，顿时感到恐怕要失望了。我读过张老师的 《治乱兴亡——军权与南朝政权演进》，张老师拥有强大的文献学研究功底，主持了点校本《南史》的修订工作，书中呈现出他强的学术功底。但是，学术功底的有点有时也是历史写作的硬伤。

  本书最大的缺点在于，在行文学术中，基本上全书是大篇幅地引用《晋书》《宋书》《南史》《建康实录》等文献原文，导致本书在行文叙述上是长篇累牍的史料原文，夹杂作者叙述及议论。这种问题在写作论文或者学术著作时是严谨规范的。但是本书还是一部面向广大读者的学术传记，在文笔的流畅性和可读性上，则显出致命的弱点。

  本人阅读了上百部同样的学术著作，也读了去年人民出版社同期出版的《司马懿传》，本书与《司马懿传》以及同系列书相比，在可读性上差很多，枯燥、干瘪的叙述，即使是专业读者，恐怕也会因为打算原文而望而却步。

  本书固然需要注重学术严谨和权威性，但不代表一定要写成这种非常枯燥（不是批评这类严谨的章节体史书），在叙述上过分依赖文献原文，作者不能有效化用，将史料有机地融为一体，以流畅、生动、通俗的语言，让广大作者接受，本书从这个方面来讲，缺点很大。史之不文，其行也难。

  倒不一定是张教授故作高深，但可读性恰恰是让本书的读者疏远本书的重要原因。

  其实，即使是世界一流的《剑桥中国史》，在叙述语言上还是追求生动，作者有效化用古典文献以及学术研究成果，融为有机、流畅的一体，而不是主体靠着各种文献拼贴而成的叙述语言。《剑桥中国史》的流畅和浑然一体，可以说明史书学术语言的权威性和流畅性是可以保持一致的。

  因此，本书可以作为晋宋之际历史、宋武帝一生的重要参考书。张教授此书最大的有点还是文献学考据，而缺点也是因考据而造成行为的乏味。可谓是，成也萧何，败也萧何。

  宋武帝确实是魏晋南北朝历史上一流的杰出政治家、军事家，但书中认为他取得的军事成就（南方政权攻克北方统治中心）空前绝后，恐怕有过于拔高之嫌。若从这个意义上讲，明太祖由南向北，一统中华，岂不是空前绝后？