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• 作者：乙左左 发布时间：2022-06-26 20:03:08

  单是看各类飞机彩图就已迷醉，战机的设计无论是造型还是色彩搭配都有着高级的审美。梳理了航空历史，从早起的各种航天器的尝试，充满误解到失败，直至莱特兄弟的设计出现，航空史才逐步进入现代历程。非常耐读的一本。

• 作者：past 发布时间：2019-10-22 19:01:37

  其实不算读完了……经典论文基本都收录了，查一手文献的好地方

• 作者：钱墨痕 发布时间：2021-09-07 18:43:49

  首先我对尼克霍恩比有滤镜。

  但是这部小说除了幽默几乎一无所有。

  好吧 还有关于那个10000米长跑的绝佳比喻

• 作者：或曰 发布时间：2014-10-19 11:09:50

  记人物重气节、事功，多溢美之词，语言寡淡乏味。

• 作者：蛙的一声哭出来 发布时间：2012-01-04 01:59:06

  初中鸡汤。

• 作者：罗迪 发布时间：2023-09-03 22:26:06

  有点说的太大了，概念也不算太好，随便翻翻吧。

• 老天保佑 幸亏在书店翻过

  作者：阿爻 发布时间：2012-01-22 13:52:39

• 公司治理评论的五花肉

  作者：急支糖浆盖浇饭 发布时间：2017-12-19 17:42:00

  五花肉者，肥肉不少，瘦肉也有。

  或许由于本书是FT，财新网，证券市场导报，经济观察报等一系列专栏作品的合集，内容存在着诸多重复。作者的核心思想，无非是用哈特的不完备合同理论，阿里和南玻A等几个例子体现出的公司治理结构，以及股东与经理人的权利制衡，国企混合制改革的发展方向等等，可以说其中几篇文章是核心，其他都不过是延伸材料而已。这再次向我们证明了一个道理，用一篇高质量论文的思想作为基石，就可以水出无数篇论文。

  抛开上述问题，有些思路还是值得写一笔的。

  例如在第四章《阿里上市启示录》中对同股同权的制度设计进行的概括式介绍归纳。

  文章认为，同股同权作为一种基本制度而存在，主要是为了保护投资者，特别是中小投资者。Hart，Grossman，Harris，Raviv，Shleifer等通过不同角度论证一股一票的优越性。而与同股同权相对应的则是双层股权结构股票，通过同事发行收益权和表决权不对称的股票，将控制权与现金流权利进行分离，形成权利与责任、受益于成本不再对称的外部性。这种制度被认为同金字塔结构一样，成为控制股东盘剥外部分散股东权利，进行隧道挖掘的实现机制。实践中Google，Facebook等都使用了后者。

  作者当然也归纳了如下三点优势。

  首先，能够保证创始人的绝对控制权，扎克伯格通过AB股和股权表决协议，在IPO后继续享有表决权这两种方式，避免了IPO对股权的稀释，保证了自己对企业的控制权。而这种保证控制权的意义在于，由于新兴企业的经营模式存在着不确定性，只有依赖创业者的专业知识才能运转，因此投资者此时最好还是单纯作为资金提供者而非决策的制定者为佳。

  第二，双层股权结构有助于向市场传递信号，向市场告知企业自身的业务模式，有助于投资者识别投资对象。形成一种“我是专家听我的”的预期，帮助新兴产业良性发展。

  第三，不平等的投票权的转让包含着对创始人人力资本价值的补偿因素，可以视作是一种人力资本的间接定价。

  不难看出，作者对于双层股权结构的推崇贯穿全书，无论是对于万科、南玻A等所谓“门口的野蛮人”问题的处理，还是国企混合制改革的未来发展方向，作者都拿出了双层股权结构作为一剂药方。当然在具体的细节问题上或许各有侧重。

  对于“门口的野蛮人”问题，作者认为引入改制度的目的是为了最终形成“劳动雇佣资本”，进而保证特殊的人力资源团队的工作效率；而对于混合所有制改革，作者则认为目的是排除民间资本直接干预或经营企业的可能性，达到国有资产的保值增值目的。毕竟作者的角度来看，现在大部分国企还是“新古典资本主义的企业”，更像是传统的家庭作坊，缺乏所有权和长的代理链条。

  嗯说到这里不妨多嘴一句，作者认为新一轮的混合所有制改革，主要的要点是如下几点，1.国企改制资本社会化传统逻辑的延续；2.以市场作为资源配置的基础性制度初步建立条件下实现国有资产保值增值目的的重要手段；3.平息因国资垄断和不公平竞争引发的不满和愤怒；4.通过引入其他性质的股份而提高国有资本的运行效率；5.转变国有资产管理理念，从经营企业转变到经营资本。

  除此之外，作者对于哈特不完备合同理论的解释具有一定的启发性。

  作者在论述这一点时，先肯定了对于经济发展而言现代有限公司的积极意义，旋即提出一个问题，“为什么外部分散投资者愿意把自有资金交给陌生的经理人来打理”？

  作者在此举了一个发电厂例子，来说明合约不完备存在的问题。简而言之，会导致事前进行的专用型投资面临风险，导致激励不足，伤害潜在效率。烧煤的发电站为了能够节约成本，将自己的厂房搬迁到煤矿附近，却遭到了煤矿要求涨价的敲竹杠行为。同样的理论套用在实际控制公司和职业经理人身上也能成立，他们可以通过资产重组等方式掏空公司。哈特的不完备合同理论则认为，通过制度性的安排，就能够使进行专用型投资的一方，对不完备合同中没有涉及的事项拥有决定权，同时拥有剩余控制权及相匹配的剩余索取权（排在合约支付之后对企业的剩余的要求权）。（《哈特的不完全合同理论和“现代股份公司之谜”》）

  另外一个则是霍姆斯特姆的激励合约。霍姆斯特姆要解决的，是经理人的薪酬问题。在泰罗制下，经理人的收入应当符合“科学定额”，但经理人的努力程度实在难以量化，因而Myerson和Holmstrom发展出了激励合约设计思想。具体而言，通过与可证实的企业绩效挂钩，来解决经理人的薪酬和激励问题。这样一来，信息不对称的问题便被解决了。当然，除此之外，还有两个基本的约束条件，第一是参与约束（个体理性约束），经理人接受公司聘用获得的报酬应当不少于其他职位给他的报酬，第二个是激励相容约束，即通过向经理人支付激励薪酬的方式，来协调股东和经理人的利益冲突，使之双赢。（《霍姆斯特姆和他的激励合约涉及理论》）在笔者看来，这是在传统的马克思主义经济学“劳动价值论”之外，强调了信息的价值。当然，也如文章作者所言，属于“人力资本的补偿”间接定价的体现。

  不难发现，作者写的这一系列文章，都是基于者三大理论基石所做的细化或延伸。例如作者在《理解混合制改革》一文中，强调只有可自我实施的混合制改革制度才能取得成功，所列的两个前提条件，民企及民间资本通过成为国企的财务或战略投资者获得的回报高于其他投资的回报，以及国有资本和民间资本的激励相容，保证全社会福利的增加，本质上就是霍姆斯特姆的两个约束条件在民间资本和国有企业上的具体运用而已。

  当然，除了上述三大理论，还有许多零碎的公司法知识，例如所有权与控制权相分离，例如德日双层模式下的董事会组织架构与独立董事的重要意义，例如监事功能错位与边缘化问题，例如中小股东缺乏保护的现状等等。除此之外，作者对P2P金融的一些学理性的分类也不妨一读。但其实都没有跳脱出三大理论的论述框架。限于时间关系，就不再具体写了，各位看书便知道了。

  总而言之，这本书存在着比较多的冗余，但对于没怎么深入演习过公司法的人（比如笔者）来说，瑕不掩瑜，还是值得一读的。

  哦对了还有一个朱锦清老师讲过的问题，好像大陆专家写文章确实分不清董事高官的注意义务和忠诚义务……