※限41 美国公司法 崔焕鹏 施汉博译 法律出版社 下载 pdf 电子版 epub 免费 txt 2025

无论你的课程叫什么名字--商业组织法、商业社团法或公司法，等等--本书都会对你有帮助。本书提供了所有商业组织形式的背景知识，包括普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、有限责任有限合伙和有限责任公司等。另外，本书强调了代理法的重要性，介绍了它的一般规则和在公司中的应用。

上述课程的中心内容，以及本书的中心内容都是公司法。本书循着企业的生命周期，从企业成立介绍到企业解散。本书虽涵盖企业理论，但重点还是介绍公司法的具体规则，其中两章内容讨论封闭公司和公众公司的特殊问题。

本书包含证券法和《萨班斯-奥克斯利法案》，还介绍了公司融资。书中包含大量案例解释法律规则。

第一章　现代商业组织形式和代理法的重要性

1.1　导论：商业的一般特点

1.2　公司的特点——概览

1.3　个人独资企业

1.4　普通合伙企业

1.5　有限责任合伙（LLP）

1.6　有限合伙（LP）

1.7　有限责任有限合伙（LLLP）

1.8　有限责任公司（LLC）

1.9　代理法无所不在的重要性

1.10　与联邦所得税法的关联

第二章　公司理论和公司的历史

2.1　导论

2.2　公司法人理论

2.3　公司特权理论和公司合同理论

2.4　法律经济学派的影响：公司合同束理论

2.5　公司社会责任之争：慈善、其他赞助者和福利公司

2.6　公司法的历史

2.7　公司法的州际竞争和特拉华州的胜出

2.8　现代公司立法，包括MBCA

2.9　宪法和公司的政治活动

第三章　公司的设立

3.1　导论

3.2　选择注册州（内部事务准则的适用）

3.3　设立公司的程序——概览

3.4　公司章程

3.5　设立的完成——召开会议、章程细则等

3.6　越权行为

3.7　外国公司

第四章　先公司交易和设立瑕疵问题

4.1　导论

4.2　创办人

4.3　先公司合同

4.4　股票的认购

4.5　设立公司的协议

4.6　秘密收益规则

4.7　设立瑕疵——事实上的公司

4.8　禁反言公司

第五章　公司中权力的分配

5.1　导论

5.2　传统的“法定模式”

5.3　股东的角色

5.4　董事会的角色

5.5　高管的角色

5.6　传统模式与封闭公司、公众公司

第六章　股东

6.1　导论

6.2　在册股东和登记日

6.3　股东必须集体行动（以两种方式之一）

6.4　股东会：通知、法定人数和表决

6.5　累积投票权

6.6　表决权代理

6.7　表决权信托和表决权协议

6.8　股份转让限制，包括买断协议（buy-sell agreements）

6.9　查阅公司记录

第七章　董事

7.1　导论

7.2　法定要求

7.3　任期交错董事会（或分类董事会）

7.4　董事必须集体行动（以两种方式之一）

7.5　董事会会议：通知、法定人数和表决

7.6　董事会的空缺

7.7　董事报酬

7.8　董事会的委员会

第八章　高管

8.1　导论

8.2　法定要求

8.3　权力的来源

8.4　代理法的适用

8.5　选任和解聘高管

8.6　高管的信义义务

第九章　信义义务

9.1　导论

9.2　谁对谁负担何种义务？

9.3　注意义务——不作为、因果关系和监督

9.4　乱作为和商业判断规则（BJR）

9.5　诚实信用义务

9.6　忠实义务：概览及同业竞争问题

9.7　自我交易（利益冲突董事交易）

9.8　窃取公司商业机会

9.9　管理股东和控股股东问题（及母子公司关系）

9.10　哪些受托人要为违反义务承担责任？

第十章　封闭公司特殊事项

10.1　导论

10.2　封闭公司（和法定封闭公司）的特点

10.3　股东管理

10.4　股东个人责任：揭开公司面纱法则（PCV）

10.5　揭开公司面纱法则适用的特别情形（以及企业责任）

10.6　信义义务和排挤行为

10.7　控股权溢价转让

第十一章　公众公司特殊事项

11.1　导论

11.2　股票公开交易、登记和公告

11.3　《萨班斯-奥克斯利法案》和财务问责

11.4　表决权征集联邦规则

11.5　恶意收购

11.6　公司高管报酬

第十二章　公司融资

12.1　导论

12.2　债务、股权融资和证券

12.3　股份发行：定义、对价限制、注水股

12.4　优先认购权

12.5　接受风险资本或公开发行股票

12.6　会计和财务记录

第十三章　派发股利和其他公司分配

13.1　导论

13.2　股利概述

13.3　股东对股利所享权利

13.4　股票类别（优先股、累积股、可赎回股等）

13.5　回购和赎回本公司股票

13.6　公司分配的强制性规定与不合法分配的责任

第十四章　证券交易中的或有义务

14.1　导论

14.2　州法

14.3　联邦10b-5规则：背景和构成要件

14.4　欺诈行为

14.5　34年法案6（b）条的规定

第十五章　派生诉讼

15.1　导论

15.2　案件是派生诉讼吗？

15.3　派生诉讼概述

15.4　派生诉讼的要件

15.5　撤销诉讼和特别诉讼委员会

15.6　派生诉讼的中止或和解

15.7　诉讼费用和律师费的承担与补偿条例

15.8　免责条款和保险

第十六章　公司重大变更

16.1　导论

16.2　公司重大变更的程序

16.3　异议股东“评估权”

16.4　修改公司章程

16.5　兼并、合并和股票置换

16.6　处置公司全部或者主要资产

16.7　改变公司组织形式

16.8　清算

术语表

译后记

崔焕鹏，男，2002年毕业于中国人民大学法学院；2010-2015年就读于美国得克萨斯州立大学，MBA、金融学硕士。中国执业律师/美国金融风险经理人（FRM）。

施汉博，男，河北沧州人，山东大学工学与法学双学士。执业律师。

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书籍介绍

无论你的课程叫什么名字--商业组织法、商业社团法或公司法，等等--本书都会对你有帮助。本书提供了所有商业组织形式的背景知识，包括普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、有限责任有限合伙和有限责任公司等。另外，本书强调了代理法的重要性，介绍了它的一般规则和在公司中的应用。

上述课程的中心内容，以及本书的中心内容都是公司法。本书循着企业的生命周期，从企业成立介绍到企业解散。本书虽涵盖企业理论，但重点还是介绍公司法的具体规则，其中两章内容讨论封闭公司和公众公司的特殊问题。

本书包含证券法和《萨班斯-奥克斯利法案》，还介绍了公司融资。书中包含大量案例解释法律规则。

• 作者：椒椒酸奶学习菌 发布时间：2024-04-10 10:24:55

  体小内容丰富

• 作者：相与步于中庭 发布时间：2022-12-02 20:16:16

  简约精要，有所受益

• 作者：步行鸟 发布时间：2024-02-06 19:05:11

  简明

• 作者：Lilit 发布时间：2013-02-07 00:09:19

  挚爱天鹅

• 作者：知呼这也 发布时间：2022-05-08 23:24:37

  简洁介绍美国公司法，可以看到美国各州有各州的公司法，各个法律制度可能随地域不同而不同，也可能随时间不同而不同，除了案例法还有衡平法，因为多元，所以丰富

• 作者：namaste 发布时间：2022-05-20 10:06:21

  对美国公司法的全面介绍，有一些基本术语解释得很清晰，有一些比较模糊。

• 唯美与自由的哀歌

  作者：黑暗之刺 发布时间：2010-10-31 03:11:21

  在日本近代文学家的名册里，永井荷风仿佛永不过时的代名词，这个出身日本上流社会却甘愿混迹市井的弃子，不但是日本唯美主义文学的先行者，同时还是日本现代文学色道文学当之无愧的鼻祖．以其特立独行我行我素的风格在日本近代文学史的殿堂留下不可磨灭的印记，他的追随者甚至包括谷崎润一郎与三岛由纪夫这些的文学大家．尽管如今的中国读者对其知之甚少，但好在也并不完全是空白一片，上个世纪初他的作品就被引进中国，如今，根据日本岩波书店１９７１年版《荷风全集》改版而成的《地狱之花》更是了解其人其作的最佳途径．上海译文社再版的这本《地狱之花》由永井荷风作品中不同时期的六篇中短篇小说构成，无论是具有自由主义倾向的成名作《地狱之花》还是充满怀古的诗情之作《隅田川》，或是其创作成熟期的代表作《梅雨前后》与《墨东趣谭》，都是可以完全体现永井荷风创作历程与彰显其成就的名篇，尽显大家风范．

  以《地狱之花》与《隅田川》为例就可以清楚的说明永井荷风创作理念的转变之巨．写于１９０２年的《地狱之花》可以说是永井荷的成名作，体现其深受左拉的自然主义文学影响的烙印．故事以一位年轻女教师园子偶然成为富豪家庭女教师的奇特经历展开叙述，通过园子在爱情与事业两方面的遭遇，表达其向往自由与渴望社会认可的心态，字里行间透露出作者对于生活与人生的见解．这里要提出的一点是，当时永井荷风也几乎处于相同的境况．他的家族为当时日本的名门望族，其父希望他可以在留学之后成为实业家，而永井荷风本人却拥有完全不同的抱负．而且当时处于明治时代的末期，腐败堕落的社会风气与黑暗的社会现实也让永井荷风本人反感，从小说中对通奸与当时媒介热衷笔诛的丑恶现象进行的批判与讽刺就可见一斑．

  写于１９１０年的《隅田川》则是在其留学西方回归日本之后的作品，充满了世故的韵味．小说以１８岁的长吉希望幻灭的过程去探索世情．年轻的长吉希望以自己的方式置身社会却偏偏不遂心愿，过分关爱的母亲并不理解他的心思，希望他通过学习过上好的生活，而青梅竹马的恋人阿丝出于家庭原因决然投身艺妓的工作．同时，学业上的不顺以及希望做演员的愿望又被打压，诸多的不如意让遭遇爱情与理想多重打击的长吉对生活不再抱有希望，失去奋斗目标的年轻心灵就此枯萎．永井荷风透过身为旁观者的萝月舅舅表达出痛心与无奈的郁思．作品中更透露出毫无做作的怀古之美，无论是孤寂略带凄凉的心思纠结，还是暗合景色郁积心头的悲愁之感，无不表现出作者对于人生与生活的厌倦与感伤，看似淡然实则强烈的艺术感染力让人深深叹服．

  《梅雨前后》与《墨东趣谭》算是永井荷风成熟期的作品，前者写与１９３１年，后者写于１９３７年，均为大逆事件之后的作品．由于政府的压制，因此批判性的文字已不容于当时的社会，同时，永井荷风对生活的态度也开始产生转变，虽然不满社会却不敢公开批判，因此只能以怀古的消极心态去躲避现实的压力，作品开始向享乐主义的方向转变．花街柳巷中的妓女与女招待的遭遇成了他诉诸笔端的对象，他相信在所谓高层人士不愿涉足的花街柳巷并非是道德败坏的深谷，这里甚至还拥有真实和值得信赖的感情，作品中显示出的色情趣味更是成为享乐主义的旗帜．中村关夫曾经在《人与文学》中着重评论过《墨东趣谭》这部作品，称此作可以算是永井荷风的白鸟之歌．他的资质，教养以及趣味等所谓精神方面的姿态得到了浑然一体的表现．而且小说以诗作为结束的手法更是提升了作品的感染力，让人回味无穷．

  这部冠以《地狱之花》为名的永井荷风作品集，通过不同时期的作品完全体现出文字在时代大背景下所能承载的特殊意义，以避世的无声反抗社会的丑恶，自社会鄙视的菲靡且黑暗底层发出幽然的叹息，无论是心有所属的坚持还是消极的否定都通过优美婉约的文笔泄诸纸面．既是一位大师从反抗到隐世的心路经历，也是唯美与自由的哀歌．在清淡中出奇趣，简易里寓深义．想必说的就是这个意思吧？

• 这个宇宙里面有这本书，真好

  作者：Optimus Prime 发布时间：2013-11-14 23:39:11

  因为上高中时经常被物理考试打击，所以我一直坚信我是没有任何物理天分的，但曹天元的《量子物理史话》和本书《隐藏的现实》彻底让我爱上了物理这门学科，我终于不用费劲脑汁的衡量物体的受力情况并计算未来某个时刻它的速度，我所需要做的只是简单的去想象和思考：我们的宇宙，到底是什么？

  如果你喜欢物理学，喜欢宇宙学，那这本书你一定不能放过，三位译者的翻译很棒，而且还完整的保存了注释和索引，这点在外文翻译书中很是少见。

  到底什么才是真实？我们是否应该相信数学？数学是否是描述宇宙的唯一语言？这一切的一切都是未知，却也是理论物理学中最为精彩的地方。

  这个宇宙里面有这本书，真好，其他平行宇宙里面的我，来嫉妒我吧。