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• 作者：Sue 发布时间：2023-08-15 14:04:02

  众生相。害怕迷茫和孤独的人们。“当我填写履历表时，我就开始练习说谎。”

• 作者：椪柑 发布时间：2022-10-19 19:35:36

  写给没用过B站的朋友的

• 作者：binbo 发布时间：2011-03-22 14:33:06

  案例

• 作者：苏浅 发布时间：2020-02-26 10:25:43

  对西南联大总有特殊的好感

• 作者：夕影 发布时间：2012-08-04 10:19:06

  虽然很喜欢作者 但这本书应该可以压缩成三分之一厚

• 作者：青青 发布时间：2020-04-11 21:14:14

  好看

• 一些亮点

  作者：不履不停 发布时间：2019-07-28 23:02:42

  很多失败的教材，大多死于以下原因：一、合编（已经是原罪了吧）；二、贪大求全，反而模糊中心，不简洁有力；三、功底不足。本书，倾一人之力，删繁就简，重要的问题一目了然。以下是一些节选第笔记：

  

  P6:表示物权的股票和表示债权的债券之间并不是壁垒分明的，而是存在中间状态（这方面的内容可以看看许德风老师的论文）。

  P6:现实的经济活动丰富多彩，公司自然以根据自己的需要规定出一些变种来。有些学者据此将优先股分成许多类：累积的与非累积的；可转换的与不可转换的；可赎回的与可赎回的；等等。这种分类追求表面上的形式整齐，忽略了一般与特殊的关系不但会导致学生死记硬背，而且容易误导学生。证券的变种是丰富多彩的客观经需要决定的，现实的需要多种多样，变种也将不胜枚举。只要抓住了该种证券的基本特征，就可以以不变应万变，一通百通，没有必要做出那么多分类（考研的同学可能对这句话有更深的理解）。

  P14：次级债券(垃圾债券)及律师可以发挥作用的空间。

  P46：SEC v. Howey Co（1946）

  投资合同是指将钱投资到一项共同事业中，期望完全依赖别人的努力来盈利。

  P54:State v. Hawaii Market Center , Inc. (1971)

  风险资本：（1）投资者给予了要约方一定的初始价值；（2）该价值至少有一部分要冒所投资事业的风险；（3）投资者之所以提供了该初始价值，是因为根据要约方的许诺或描述，投资者很自然地认为通过该事业的经营将会给他带来超过其初始投资价值的利益；（4）投资者对该事业的经营决策都没有控制权。

  P69:承销协议的特色条款

  补偿条款、靠边站条款、申明和担保条款、个别违约条款、超额配售条款（over-allotment option、greenshoe）

  P74:二级市场的四种结构

  自找市场、经纪市场、自营商市场和拍卖市场

  P82：柜台市场与做市商制度

  柜合市场是以充当自营商的证券商为核心组成的。自营商低价买进，高价卖出，通过买卖差价赚取利润。这种活动俗称做市或造市。正是由于这些自营商的存在，柜台市场才得以存在，所以他们被称为做市者或市场建造者。试想如果没有这些自营商，一个投资者要买进某家公司的证券时必须寻找另一个愿意卖出相同数量而且价格刚好合适的投资者，即使是联系广泛的经纪人，恐怕也很难帮你找到这样一个卖方，而且寻找的费用一定高得惊人。所以，自营商对建立柜台市场的贡献是不小的。（结合B站视频：公司治理与融资：中国的创业板市场的困境与出路【6集】（邓峰：北京大学）一起服用更佳，虽然录制时间有点久）

  P89：我国证券市场的畸形发展

  一、市场割裂：国家股、法人股（不流通股）与个人股（流通股）；A股与B股；

  二、一级二级市场价差巨大；

  三、股票发行远高于债券；

  P155:根据《证券法》第69条的规定，发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员对发行人的公开失真负过错责任。过错责任给被告以出路和希望，使每个人努力为自己开脱，将责任推给别人，在诉讼和举证的过程中将会挖掘出大量的、原本无法发现的事实和证据。如果不做区别对待，不分内外部董事，不区分任职的长短和各种具体的情况，一棍子打死，容易使这些同病相怜的被告抱成一团，互相庇护，不利于分化被告，更不利于有效而真实地公开。法律的规定充满了政策和策略的考虑。

  P212：民事责任的因果关系认定

  为了解决因果关系难题，尤其是为了达成保护投资者的目的，根据让有过错的公开责任人承担责任的公平理念，我们不妨采用美国联邦第九巡回法院在审判实践中提出的“市场欺诈”（fraud on the market)理论。根据这种理论，市场是充分竞争的和健全的，能够及时地吸收所有已经公开的信息，市场价格就是所有这些已经公开的真的和假的信息的综合反映。投资者在不知道失真真相的情况下，出于对市场的信赖，作出了投资的决定，自然也就包罗了对虚假信息的信赖。因此，投资者只要证明失真的信息是重要的，法律便可以推定因果关系成立。可见，所谓市场欺诈，是指违法行为对整个市场的欺诈。投资者作为这个市场的一个组成部分，自然也与整个市场一起遭受了欺骗。因此，即便投资者没有阅读过公开材料，也根本没有听到过责任人的虚假陈述或误导，也还是受到了欺骗，因而因果关系可以成立。

  1988年，市场欺诈理论作为诉讼过程中的一条举证规则，正式得到了联邦最高法院的确认。在基础有限公司一案的审理中，联邦最高法院采纳了市场欺诈理论，并指出这是一种可反驳的信赖假定，也就是说，市场欺诈理论一旦适用，投资者就因果关系的初始举证任务即告完成，举证责任转向被告，由被告来证明因果关系不成立。被告可以证明投资者事实上没有信赖失真的信息。例如，他事先知道该信息失真，或者尽管不知道，但他即使知道了也会进行同样的证券买卖。此外，被告还可以证明投资者的损失是由违法行为以外的原因引起的，比如前面说过的市场本身的波动，但那是与损害后果的认定一起进行的。

  P247:内幕信息是尚未公开的信息，社会公众在没有与内部人交易的情况下并没有获得知悉内幕信息的权利。所以，内部人从事内幕交易并没有侵犯社会公众的知情权。

  P336:防御性措施要看是否适度，凡是有利于股东利益，迫使收购人提高价格的，就是适度，本案中的毒药丸便是；凡是彻底关闭大门、杜绝收购的就是过分的，本案中的锁定选择便是。从中我们可以学习分析问题的方法和角度。此外，商事判断规则的适用和举证责任的分担有所调整。在公司收购中，由于存在着利害冲突的天然嫌疑，目标经理层必须首先证明他们在采取防御性措施时有合理的理由相信公司的经营方针和运行效率遭受了威胁，证明的途径是表明自己的善意和经过了合理的调查。此外，他们还必须对收购的性质和收购将对公司产生的后果作出分析，从而确定他们所采取的反收购措施对于这种威胁来说是合理和适度的。只有在目标经理层满足了这一首先举证的要求并且举证成功之后，商事判断规则才能适用，举证责任转向原告。（参见张巍《资本的规则》）

• 《激发潜能》，HR将走向何方？

  作者：拙行 发布时间：2022-03-22 20:03:00

  推荐指数：3星

  书籍定位：方法论

  推荐人群：组织架构设计者、HR

  一句话荐读：平台型组织的思想以及对HR能力的定位，值得每一位HR深思。

  该书主要讲互联网行业的组织架构设想（平台型组织）以及HR的定位。若说是思想书，理论层面还没上升到那个高度，若说是工具书，全书方法论很多，但都是隔靴搔痒，没有具体的落地工具。

  书中提到一个观点：说金字塔型组织架构的企业，“大企业病”逐渐凸显。一般最直接的武器有两种，一是进行业务流程再造，二是强化绩效考核，不过最终都会以失败告终。如果你的企业正在实施这两种武器，不妨引以为戒。

  该书对HR的几个定位理论，派曰还是很赞同的。

  01 销售思维HR

  曾有个同事跟我说，“我不想做招聘了。”我问为啥呢？她答：“招聘就像做销售，压力有点大。”

  目前，企业无论采用金字塔型组织架构，还是事业部制、矩阵制，都不能最大限度地发挥员工的效能，摸鱼、官僚风、互相推诿等现象仍旧是层出不穷。不仅是互联网企业，平台型组织架构或会成为大多数企业的选择。

  平台型组织，需要后方的职能员工前往一线，与一线一起“指标共担、利益共享”。当你不敢往前上的时候，只能往后退到后台。

  新型的组织架构，所有人都将面临思维的挑战。

  首先，三支柱中，人力资源各模块专家，会变成咨询个体，就像现在的咨询公司，我们统称为乙方。是的，未来对专家的要求是拒绝自嗨，必须能交付让甲方满意的问题解决方案。

  你可以给你的方案定价，甲方满意了，会按定价支付给你咨询费用，或者讨价还价压低你的定价，这就是一个自由交易市场。你得到的咨询费用，即是你的奖金来源。

  若你不了解业务，你很难做出让甲方满意的报告；若你不具备销售思维，你也很难在这种组织下生存。你需要推销自己，推销自己的产品，打造自己的IP，让甲方主动来找你，以此获得更多的奖金。

  其次，有些HR转型为BP，直接冲到了业务第一线。他们与项目负责人一起，共担指标，共享利益，这都是销售思维驱使。成功了，可以赚取比现在收入多几倍的奖金，失败了，只能拿到比原来基本工资还要少的收入。

  这时，有人会说了，那我选择退到后台去。在这种架构下，前台倒逼中台，中台倒逼后台，没有人能够像以前那样时刻保持岗位的安稳了。不能满足内部客户的需求，都得被这个架构淘汰。

  02 经营思维HR

  当你还把目光局限在选用育留时，当你给自己设定的绩效指标还是人工成本总量控制时，你就已经OUT了。

  老板关注的是财务三大报表，你能看懂吗？不能理解财报，就不能影响经营。或许，你的企业已经把人效放在了人力资源管理的首位，即人均应收、人均成本、人事费率、人均毛利等，但这还远远不够。

  HR要能从企业的生意逻辑、业务逻辑上，推理自己的效能逻辑，这才是经营思维。

  1 生意逻辑

  你的企业是基于研发优势、供应链优势、市场优势，还是品牌优势？你的企业是主打低成本，还是差异化？老板是关注毛利润，还是关注销售收入？你的企业处于出生期，成长期，成熟期还是衰退期？

  每个问题的背后，都有它的生意逻辑。

  2 业务逻辑

  企业把各大职能组织到一起，是基于流程的，还是基于分工的？企业在供应、研发、生产、流通、销售等环节，老板最关注的是哪个环节，为什么？哪个环节最容易出问题，为什么？企业的盈利模型是什么？

  当HR不懂业务时，如果能够制定出业务满意的解决问题的方案呢？

  3 效能逻辑

  如果一线业务部门找HR要资源，HR会怎么说？会说：“不给，凭什么给？”再想象一下，如果一线业务部门找老板要资源，老板会怎么说？一般会说：“好呀，那你能给我带来什么回报？”前者是预算思维，也可以称作管控思维，后者是生意思维，也可以称为效能思维。

  HR要有积极防守的姿态，但不能因为防守而放弃了进攻。高级的HR应该在识别人力资本投资风险的基础上衡量投入产出比。试问，做生意，哪有不投资就有回报的？

  在这种定位中，新兴HR洞察生意、盘点人力、进行资本运作，无疑站到了食物链的顶端，这也许就是HR下一个代际的最佳定位。但前提是我们首先必须破除心里的“魔障”——自己仅仅是个HR。

  03数据思维HR

  1 能够收集到业务、财务、人力资源的基本数据，并建立几类数据之间的逻辑关系，呈现公司整体的人力资源系统运作状态（投入产出状态）。

  2 基于对人力资源数据的深耕，呈现出组织结构、人员以及职能的运作状态，并且能够基于这些反馈进行人力资源决策。

  这个不多说，应该有很多的HR都已经具备了数据思维。

  04 教练思维HR

  HR应该时刻明确自己是“副驾驶”而非“主驾驶”，并基于这个定位开展工作，要将自己的影响力通过教练式辅导的形式进行释放。

  面对老板、高管和直线经理们需要解决的问题，作为教练的你并不直接抛出自以为是的专业答案，而是通过一个又一个有技巧的问题来探寻这些内部客户真正的需求，最终达成共识。

  好的教练一定不是强势的，但他们会用问题领着对方走。

  也许上述对HR的素质要求，的确挑战了HR的能力上限。但这种转型是没有选择的，是一道必答题。因为趋势就在那里，犹如风会起，不管你看不看得见。

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