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基本信息

商品名称： 私募股权基金-投资对赌条款及司法案例考察

出版社： 法律出版社

出版时间：2020-07-01

作者：李亚

译者：

开本： 16开

定价： 158.00

页数：571

印次： 1

ISBN号：9787519745462

商品类型：图书

版次： 1 内容提要

《私募股权基金：投资对赌条款及司法案例考察》分为两部分。第一部分主要是对“对赌”进行尝试性界定，厘清对赌条款与投资法律文件中的权益保障条款之间的对应关系以及“对赌”在股权投资实践中可能面临的法律障碍。第二部分主要是对股权投资对赌纠纷案件进行梳理和解读，厘清司法审判机关关于“对赌”的审判思路、各方观点以及这些思路和观点对私募股权投资以及撰写投资法律文件或对赌条款所可能产生的影响。

目录

第一部分　私募股权投资

第一章　私募股权基金

导读/003

第一节基金的含义/005

一、核心要素/005

二、盈利模式/010

三、传导效应/015

第二节　基金的分类/017

一、以功能定位分类/018

二、以组织形式分类/022

三、以资金来源分类/028

第三节　基金的投资/035

一、投资筹备/036

二、投资实施/039

三、投资退出/046

第二章　投资法律文件

第一节　法律文件的种类/050

一、投资考察/050

二、投资确定/053

三、投资交割/059

第二节　法律文件的生成/062

一、交易结构依赖性/062

二、交易背景针对性/065

三、生成过程繁琐性/074

第三节　法律文件的内容/078

一、交易类法律文件/079

二、治理类法律文件/090

三、附属类法律文件/092

四、股东协议/093

第三章投资对赌条款

第一节　对赌的含义考察/097

一、对赌的起源/098

二、对赌的逻辑/099

三、对赌的动因/103

四、对赌的内容/109

五、对赌的界定/120

第二节　对赌的条款内容/123

一、对赌条款的甄别/124

二、退出条款的内容/127

三、补偿条款的内容/136

四、辅助条款的内容/141

五、增益条款及其他/152

第三节　对赌的法律障碍/157

一、登记机关的态度/157

二、监管机关的态度/160

三、审判机关的态度/169

第二部分　司法案例考察

导读/177

第一章　退出条款

第一节　回购主体/179

一、目标公司抑或原股东回购/180

二、目标公司的回购“担保”/215

三、法定代表人的“回购”责任/245

四、原股东之股东的“回购”责任/256

五、原股东配偶的“回购”责任/273

第二节　回购成本/294

一、回购成本的金额/294

二、回购成本的分担/326

第三节　触发条件/341

一、约定的触发条件/341

二、法律规定的条件/370

第四节　合同适用/413

第五节　公司清算/419

第二章　补偿条款

第一节　现金补偿/426

第二节　股权补偿/464

第三节　优先分红/479

第四节　反稀释/486

第三章　辅助条款

第一节　经营管理参与权/493

第二节　知情权和检查权/505

第三节　股权转让限制/513

第四节　关联交易限制/519

第五节　竞业限制/526

第四章　增益条款

第一节　优先认购/533

第二节　优先购买/538

第五章　不可抗力及情势变更/544

附录　主要案例及索引

第一章　退出条款

第一节　回购主体/559

一、目标公司抑或原股东回购/559

二、目标公司的回购“担保”/560

三、法定代表人的“回购”责任/561

四、原股东之股东的“回购”责任/561

五、原股东配偶的“回购”责任/562

第二节　回购成本/562

一、回购成本的金额/562

二、回购成本的分担/563

第三节　触发条件/563

一、约定的触发条件/563

二、法律规定的条件/564

第四节　合同适用/565

第五节　公司清算/565

第二章　补偿条款

第一节　现金补偿/566

第二节　股权补偿/567

第三节　优先分红/568

第四节　反稀释/568

第三章辅助条款

第一节　经营管理参与权/569

第二节　知情权和检查权/570

第三节　股权转让限制/570

第四节　关联交易限制/571

第五节　竞业限制/571

第四章　增益条款

第一节　优先认购/572

第二节　优先购买/572

第五章　不可抗力及情势变更/573

李亚，中伦律师事务所合伙人，律师执业近20年，主要从事私募股权基金及投资并购等资本市场交易和合规法律业务，是多家境内主流私募股权基金的顾问律师，曾参与多起涉及私募股权基金的有影响力的交易和案例，擅长在复杂背景下为客户提供现实可行的法律解决方案。李亚律师在2012年被Asain Legal Business评为客户之选中国前20名律师（Client Choice Top 20 Lawyers in China），在2016年和2018年被Finance Monthly评为年度交易人士（Deal Maker of the Year），并在2019年被Global Legal Expert选为其推荐之中国并购律师。

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书籍介绍

《私募股权基金：投资对赌条款及司法案例考察》分为两部分。第*部分主要是对“对赌”进行尝试性界定，厘清对赌条款与投资法律文件中的权益保障条款之间的对应关系以及“对赌”在股权投资实践中可能面临的法律障碍。第二部分主要是对股权投资对赌纠纷案件进行梳理和解读，厘清司法审判机关关于“对赌”的审判思路、各方观点以及这些思路和观点对私募股权投资以及撰写投资法律文件或对赌条款所可能产生的影响。

• 作者：Plantago 发布时间：2009-07-21 12:40:28

  有多处印刷错误，序十分煽情

• 作者：仙子楼 发布时间：2021-05-06 13:35:12

  该书，通过乡村景观设计实践案例分析与研究，将乡村景观设计理论与实践相结合，系统研究和探索了美丽乡村建设中如何高水平、高质量、高品质地实施乡村景观设计与建设实践。值得阅读。☺️☺️☺️

• 作者：徐男 发布时间：2023-12-24 13:02:20

  一半稍微有用，一半笑话集

• 作者：觀奇不语的辉 发布时间：2022-11-09 15:10:26

• 作者：野金 发布时间：2012-12-14 09:04:12

  看过那么多种攻略。看完这一本之后，不想去了。这一句话就够了吧。

• 作者：imed 发布时间：2016-06-21 04:02:37

  这个系列都很喜欢

• 西海经行记——伊朗沧桑与《我在伊朗长大》

  作者：秦訇 发布时间：2007-07-29 14:07:21

  1973年第四次中东战争以后，伊朗因地缘政治成为美国在中东至关重要的合作伙伴。阿拉伯世界推动的石油危机，令伊朗从中获取暴利。以上两大因素的贡献，伊朗在1972年至1979年之间，年均GDP发展均保持在10%上下，1976年甚至超过了15%。

  在这一背景下，国王巴列维开始推动自上而下的改革，目标在于让伊朗成为中东的政治、经济和军事强国。这一改革的成效是看得见的。

  70年代的德黑兰，处处在施工，沿用西方理念设计的新型高楼叠起，股市热闹非凡。年轻人在听西方流行音乐，准备托福，为去美国留学做准备。那时候的伊朗人在欧洲是贵宾，是来旅行度假的有钱人。

  然而，国际环境的天时地利让伊朗迅速发展的同时也让其迅速崩溃，因为这场改革完全是自上而下，且借助西方力量的，所以缺乏人和，缺乏国人对利益分配，文明发展与生活方式的共识。虽然巴列维国王也采取白色革命等措施，期望让这个国家的穷人受益，但效果甚微。权力的不平等，导致各种各样的权钱交易，贪污腐败，国家改革所得的好处缺乏适当分配的渠道，从而导致贫富分化加剧。于是巴列维政府也许不得不过分依赖美国而维持自己政权的合法性和利益，但却让自己摆在了民族的对立面。如果伊朗当时没有2万美国人渗透在伊朗的各个部门，也就不会有后来的围攻美国大使馆的情况出现。

  事实上，巴列维国王自己也无法做出正确的判断，国王政权的合法性，其权力来源来自贵族，来自认同君主制或从中获得合法性地位与利益的人。而这些人也正是掌握国家资源的权力机构，也是改革的执行者。他们是从改革中获得最大利益，通过各种权钱交易发财的人，却绝对不是最期望改革的人。改革会让推动改革者下台，而是否已经有足够强大的新生力量继续推动改革？如何从经济改革转型到政治改革，从国王专制，皇亲贵戚掌握国家资源到实现一个市场化的，开放的，法治社会，应该有什么样的时间表？

  国际社会的动荡也非巴列维国王本身可控。1970年代整个中东就是美苏较量的漩涡。伊朗开罪不了苏联。伊朗北部阿塞拜疆问题背后是共产党，是苏联，但同时也涉及到民族感情、民粹等问题。另一方面，伊朗的安全由美国保障，国家经济支柱的石油产业是与美国人合股经营，又由美国技术人员掌控上游下游的各个领域。这里又存在问题，一方面要发展，要在冷战格局中找到恰当的位置，生存空间，一方面又要让国内同情巴勒斯坦人的穆斯林主体去理解伊朗、以色列、美国的同盟关系。

  国内、国际问题的复杂性显然已经超越了巴列维国王及其团队的能力与智慧。国王后来发现，改革必须依赖人民尤其是中产阶级的共识，时机以过。他已经不能让人民相信，这场改革将解放他们的权利。于是，1979年，情况终于失控，先是军队镇压，后来军队都开始倒戈，巴列维国王被驱逐出境随后，各个阶层，各个利益群体，在复杂的国际背景下进行博弈。最终，伊朗选择了霍梅尼的伊斯兰共和主义作为国家意识形态合法性的来源，选择国有化为国家经济形式。也许是伊朗人对“公正”的渴求已经高到失控的地步，连熟读马列的左派共产党们都被穿长袍的教士打得落花流水。

  政治动荡，外加两伊战争的消耗，让伊朗在整个80年代GDP几乎都是负增长。伊朗人为革命付出的代价之大足以让城区百姓怀念当初腐败的巴列维王朝了。

  以上，是你在读《我在伊朗长大》时所需要了解的背景知识。

  玛赞·莎塔碧是在伊朗长大的女画家，《我在伊朗长大》是她以亲身经历画的漫画。1979年，玛赞·莎塔碧不过10岁左右，随后她和她家庭经历了伊朗历史上那段最动荡、最不幸也最他妈无聊的年代。这让她和王二和方枪枪等喝毛主席的奶成长起来的我国青少年儿童一样，有了自己独特的体验。想一想，历史的大变革就那么突如其来的改变了10岁小姑娘的命运，不断地挤压她的生命。她比生活在和平国家里的孩子要面临更多扭曲的现实，忽然她的叔叔死去，忽然她的同学的父亲死去，忽然她要戴着盖头，忽然她和同学开派对要进监狱，忽然学校教育他们要说谎，要抑制自己的个性。他妈的，该死的政治就这么扭曲着伊朗青少年的心灵。而她就是在这样环境里经历了青春期，转学N次失败后，独自去奥地利留学，还谈了几次恋爱。没有人一出生就知道生命的答案，小玛赞只能在成长中不断选择，不断反思以获得对生命、对世界的看法。所以，玛赞诚实地告诉我们，她有时候活得很保尔·柯察金，很虎胆龙威，怒海狂花，但有时候也困惑、迷茫，胆怯、逃避，也曾经走在寻找加州酒店的路上。反正，她就那么长大了，而且当了个画家。

  其实，一定程度上说，玛赞·莎塔碧是幸运的，她有一个好的家庭。父亲是工程师，高级知识分子，母亲是皇家贵族。这一背景让玛赞·莎塔碧有足够的机会去想一些精神层面的问题，而且不用那么务实，而且可以受一些良好的教育，过一个体面人的生活，可以享受到一家人开车到德黑兰外面去郊游的快乐。这是天大的幸事。好的家庭和好家庭教育是她在成长过程中维持拥有并坚持自己标准不像畸形社会屈服的基本保障。

  为什么要画这么一本书？玛赞·莎塔碧说，不应该根据少数几个极端分子的恶劣行为而对整个国家做出评判。他不希望人们忘记那些为了捍卫自由而在狱中失去生命，为两伊战争中丧生，在各种暴政统治下遭受折磨，或被迫离开亲人和祖国的伊朗人。

  这些人就是那些在政治动荡中不屈服命运的人。他们的闪光点在人性。玛赞·莎塔碧也是一样，艺术家根上说，也是一帮对人文价值、对人应当怎么活着才对这样的命题特别较真的人。她把这个过程表现出来，用句俗话说，她画了一个讲人性的故事，特深刻。王二在文攻武斗中长大，方枪枪喝毛主席的奶长大，玛赞•莎塔碧在伊朗的革命、卫国战争、伊朗式的文化大革命中长大。和前两者相比，玛赞是个女孩，而且有机会受好的教育，这是她的幸事。

  taras.ofblog.com

• 《了凡四训》读后

  作者：尧耳 发布时间：2012-07-23 08:44:31

  儒释道三家杂糅而成，以了凡人生际遇为线索，引出对向善、淡泊、静心的劝诫。符合传统文化的价值取向，多数观点是落魄文人在坎坷挫折时能够获得的慰藉。但有两点值得商榷。

  一是劝善一节中，了凡先生讲了十多个故事，各色人等凭借行善积德达成愿望。行善手段各不相同：赈灾、救命、减税、持戒、供佛，但成果均殊途同归：获取功名当官掌权。似乎这是古代人唯一的人生目标。如此劝善或有效果，但多是劝出伪善，因为动机不纯，一旦成功后便会变本加厉的讨要回来。善意和公德并不会为成功增加任何客观条件，它只是让人内心获得平静，成为个体人生的愉快体验。古书中劝善要么像《肉蒲团》那般表面劝诫实则宣扬，要么就与功名联系导致虚伪，沽名钓誉之事多发。不可不查也。

  二是儒释道三家本可融会贯通，自在潇洒，但若总是按照敬畏强权、忍受侮辱、逃避原则的方式组合，则极易成为奴化课本与洗脑教材，培养腐儒的绝佳学术理论。如著名的公案（昔日寒山问拾得曰：世间谤我、欺我、辱我、笑我、轻我、贱我、恶我、骗我、如何处治乎？拾得云：只是忍他、让他、由他、避他、耐他、敬他、不要理他、再待几年你且看他。），和陶渊明的逃避，都是不应轻易向无知孩童灌输的偏执思想。

  在《了凡四训》中，这样的思想也在字里行间显现，从小便不做批判的接收这种思想基础和思维模式，很容易导致朝代轮替，民众的悲剧一次次重演。