中国公司法（第二版） 下载 pdf 电子版 epub 免费 txt 2025

本书以中国公司法的规范解释和应用实践为中心，借助真实案例，展示法律适用，激活法律解释，检讨法学理论，并通过提问激发思考，鼓励探索。

本书不同于传统的讲解型教科书，因为它贯穿大量有待探讨的案例和基于案例引申的问题；也不同于单纯的案例教材，而是将案例与原理阐释和规范解说紧密结合在一起，案例服务于原理和规范的理解与运用。案例的功能主要不是提供例证，而是供读者观察法律适用，挖掘法律适用中的新问题，对法律规范和理论本身予以反思；案例附有评论和分析，但无意设定wei一正确的答案，而是鼓励读者通过观察发现更多问题，运用原理分析和解释问题，创造性地解决问题。

凡例

常用法律文件简称

重点案例及其要旨或问题

1 公司与公司法

1.1 概述

1.2 经济学视角

1.3 中国公司法的历史变迁

有助于本章学习的参考资料

2 法人资格与有限责任

2.1 公司法人资格

2.2 股东有限责任

2.3 法人独立地位之否认

3 公司设立

3.1 条件与方式

3.2 行政许可

3.3 设立登记

3.4 股权凭证

3.5 信息公示

3.6 公司设立中的债务

4 名称与印章

4.1 公司名称

4.2 公司印章

5 资本与出资

5.1 资本制度

5.2 出资规范

5.3 违反出资义务的责任

有助于本章学习的参考资料

6 资本维持

6.1 概述

6.2 禁止抽逃出资

6.3 依法定程序减资

6.4 限制取得本公司股份

6.5 依规则分配利润

7 股份与公司债

7.1 融资方式

7.2 股份

7.3 企业债、公司债

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8 财务会计

8.1 概述

8.2 财务会计报告及其构成

8.3 财务会计报告的编制、审计和公示

有助于本章学习的参考资料

9 内部治理

9.1 概述

9.2 组织机构

9.3 公司章程

9.4 公司决议

9.5 法定代表人

有助于本章学习的参考资料

10 股东权利与义务

10.1 概述

10.2 表决权

10.3 查阅权

10.4 新股优先认购权／增资优先认缴权

10.5 利润分配请求权

10.6 异议股东退股权

10.7 诉讼权

有助于本章学习的参考资料

11 管理者义务

11.1 概述

11.2 管理者与公司的关系

11.3 忠实义务

11.4 勤勉义务

11.5 信息披露义务

11.6 民事责任

12 股权移转

12.1 股权转让合同

12.2 股权对外移转限制

12.3 章程“另有规定”

12.4 “瑕疵股权”的移转

12.5 股权移转的公示

12.6 股权强制执行和继承

有助于本章学习的参考资料

13 公司并购

13.1 概述

13.2 合并

13.3 收购

有助于本章学习的参考资料

14 公司分立

14.1 概述

14.2 立法渊源

14.3 基本程序

14.4 法律后果

有助于本章学习的参考资料

15 解散与清算

15.1 解散概述

15.2 公司僵局与判决解散

15.3 清算概述

15.4 清算程序

15.5 民事责任

有助于本章学习的参考资料

本书主要参考书目

术语索引

案例索引

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1.约翰·吉尔伯特·海因伯格，《多数决原则的历史》，张卓明译，中国法律史学会编《法史学刊》第2卷

（2007），社会科学文献出版社2008年版，第527-540页。

2.亨利·罗伯特，《罗伯特议事规则》第11版，袁天鹏、孙涤译，格致出版社、上海人民出版社2015年版。

3.何美欢，《公众公司及其股权证券》中册，北京大学出版社1999年版，第17章。

4.郁光华，《建立适合中国国情的公司派生诉讼制度》，方流芳主编《法大评论》第2卷，中国政法大学出版社,2003年版。

5.耿利航，《论我国股东派生诉讼的成本承担和司法许可》，《法律科学》2013年第1期。

公司拥有独立的法律人格，以其财产承担民事责任，并不意味着其股东（作为成员）无需对公司的债务承担清偿义务。股东是都对公司债务承担责任，取决于法律是都规定其承担有限责任，与公司有无法人资格无关

包括：（1）利用职权收受贿赂或者其他非法收人；

（2）侵占公司财产；（3）挪用公司资金；

（4）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储：

（5）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资猎贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（6）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同进行交易；

（7）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（8）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（9）擅自披露公司秘密；

（10）违反对公司忠实义务的其他行为

1.1.4 公司集团或集团公司

公司集团或集团公司是若干公司的联合体。在资本主义发展史上，以某个公司为核心，若干公司以控股、信托或者合同关系为纽带组成大规模的企业联合体，对外号称“集团”，是企业规模化发展和经济力量集中的表现。在我国，“企业集团”最初是国家推动公有制企业纵横联合、发展壮大的政策产物。1998年，国家工商行政管理局制定企业集团登记的专门规定。自此，要成立企业集团并获得工商登记，须满足该规定所要求的若干规定。当然，实践中也存在很多自称“集团”而未经工商登记的企业集群或联合体。

企业集团或公司集团本身并不是一个法人公司，而是一个企业法人的联合体，通常其中某个公司对其他公司拥有直接或间接的控制权。在会计上，企业集团须被视作一个会计主体。其内部母公司合资公司的经营活动应当从企业集团的整体角度考虑。以企业会计规则的要求，母公司应当编制合并财务报表，以反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果及其现金流量，合并财务报表至少应当包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者（或股东）权益变动者和附注。

经登记的企业集团可成立“企业集团财务公司”。财务公司属于非银行金融机构。其职能是为集团成员单位提供财务管理服务（包括资金结算、拆借、担保及其他内部融资服务），相当于集团内部的银行。能够拥有自己控制的财务公司，从而有一定的投融资灵活性，也是吸引公司组建企业集团的一个重要动因。

集团内的成员相互之间转移资源、输送利益比较便利，因而易发生损害外部债权人的行为。对于成员公司之间利用法人独立地位诈害债权人的行为，司法审判中发展了否认公司独立地位、刺破公司面纱或者将集团视为单一企业体等处理办法。

在我国公司法教科书种常见的一种讹误是，将有限公司归入人合公司之列。有限公司因股东较少，股份转让有限制，确实有类似合伙之处。但至多可以说，有限公司具有一些人合...

市场的运行是有成本的，通过形成一个组织，并允许某个权威（一个“企业家”）来支配资源，就能节约某些市场运行成本。企业家不得不在低成本状态下行使他的职能，这是鉴于如下的事实：他可以低于他所替代的市场交易的价格得到生产要素，因为如果他做不到这一点，通常也能够再回到公开市场。

书籍介绍

本书以中国公司法的规范解释和应用实践为中心，借助真实案例，展示法律适用，激活法律解释，检讨法学理论，并通过提问激发思考，鼓励探索。

本书不同于传统的讲解型教科书，因为它贯穿大量有待探讨的案例和基于案例引申的问题；也不同于单纯的案例教材，而是将案例与原理阐释和规范解说紧密结合在一起，案例服务于原理和规范的理解与运用。案例的功能主要不是提供例证，而是供读者观察法律适用，挖掘法律适用中的新问题，对法律规范和理论本身予以反思；案例附有评论和分析，但无意设定wei一正确的答案，而是鼓励读者通过观察发现更多问题，运用原理分析和解释问题，创造性地解决问题。

• 作者：萌萌 发布时间：2018-08-31 11:42:03

  唯一买了两版的教材，其实中欧法学院讲课的时这本书的手稿我已经看了，钦佩王军老师对公司法制度的钻研。

• 作者：乐之 发布时间：2019-12-14 12:19:08

  这本书最操蛋的地方就是案例后面提出了一大堆问题确又不给一个作者认可的答案供参考。如果是跟着作者上课的学生还兴许有机会向其请教。但是没办法接触到作者的其他人呢？尤其是实务工作者想通过这本书找到一些问题的解决方案，结果读了之后更困惑了，读来只想骂街

• 作者：坊っちゃん 发布时间：2023-12-19 20:35:12

  感觉理论延展的空间还很大。相信竭泽而渔的史料梳理和初步阐释只是这项议题展开的前提。

• 作者：momo 发布时间：2020-11-11 23:58:28

  读了两遍，第一遍是上学时候读的，重点梳理基本概念，厘清基本的大问题，感兴趣的案例可以看看；如今又读了一遍，这一遍看的就非常的有的放矢了，知道自己想看什么，有的地方想了解历史沿革，就读背景知识，有的地方想知道实践争议，就看案例，针对具体的法条也有了自己的认知，和作者也能产生对话的感觉，所以建议大家要循序渐进，多读几遍，适应开放式问题，法律分析和法律解释功底确实不是一蹴而就。但是书中也还是有部分的疏漏的，一个简单的例子，legal capital在美国是有专门的定义的，并不是如作者而言是非法律文本用语。

• 作者：豆瓣越来越难用 发布时间：2020-11-03 17:17:19

  无愧于书名的“中国”二字，用中国的案例，讲中国的法律，培养中国的法律人。中国还是太缺这样的教科书了，活的法律其实是在判决当中，而不在概念的辨析和空泛的思辨中（没有说概念辨析和思辨不重要的意思）。更重要的是，案例不能编辑罗列就行，还要传授研读案例的方法。但本书也不是没有缺点，一是理论和基本知识的讲解过少且不系统，二是案例所附的问题对于自学者过难，至少应当给一点思考的提示和线索。但瑕不掩瑜，仔细读过一遍，才真的对公司法有了切身体会，入了门。

• 作者：勾陈 发布时间：2021-03-20 21:56:13

  偷偷羡慕法大同学一秒钟，这本书需要配合王军老师的课堂讲解才能真正发挥它的效果。 虽然本书内容可深可浅，但对于普通读者来说恐怕只能做入门之用。对中国公司法法条进行体系化的编排，在关键处辅以释义，并使用了大量实务判决作为案例。虽然王老师通过对判决的“评析与问题”，鼓励大家独立思考，保持批判的出发点是好的，但还是希望能对一些关键问题进行观点展示，或者在讲解部分更加深入，或者提供更多的参考文献注释。读完感觉很不满足而非畅快淋漓。借用阿瑟·克拉克评价《2001太空漫游》的话:“如果有人觉得完全弄懂了这部电影，那一定是我和库布里克弄错了。我们提出的问题远超过我们给出的答案。”

• 还会不断的再读

  作者：静嘉张 发布时间：2018-05-01 00:33:44

  国内现有的几部优秀的公司法教材大多取材美国案例或理论，本土性较差些，形势使然也。但难得的是，王军老师对此深思熟虑，胸有成竹。“法学教育应立足于本国法律及其实践。其主要目标应当是培养运用本国法律的专业人员和发展本国的法律理论。因此一本中国公司法教科书必须以中国公司法及其实践为主线，关注中国公司法的规范解释和应用。”读起来如同宣言书，掷地有声，有礼有节，切中问题的要害。初读的感受是，法学界主张民商合一虽为通说，但是用民法的理论来贯穿商法尤其是公司法的甚少，本书注意到了这方面。另外单辟财务会计一章，也可见著者的用心。总体的感受是王军老师在讲述公司法原理时可以节制，将空间留给了原汁原味的相关案例，而且通过苏格拉底式的拷问拓宽相关问题的思路。《合同法》第44条将行政规章的特洛伊木马送进了合同生效要件的城堡中。（P381）尽管律师可以对合作对方进行尽职调查，公司章程可以设计防范条款，但知人善任的睿智和维系合作的凝聚力更多的是法律世界之外的一门商业艺术，是成功企业家独享的技艺。（P479）窥一斑而知全豹，王军老师语言之典雅和智慧睿智可以想见了。

• 小记

  作者：静嘉张 发布时间：2018-12-11 00:03:50