公司法与公司治理译丛—公司集团的治理 北京大学旗舰店正版 下载 pdf 电子版 epub 免费 txt 2025

本书从讨论有关公司在社会中所处地位的理论基础开始，探究了死抱自由市场契约理论的后果，后果之一就是缺乏本质上十分强有力的监管控制。基于比较法的视野，本书对集团治理概念的缺失进行了评论，并分析了这种缺失给相关法律冲突带来的后果。书中强调了由跨国公司带来的全球化的某些悲剧性后果，包括收入的两极分化和对环境的损害，并提出一个可行的法律框架来阻止未来损害的发生。

1 公司和公司治理的理论基础

关于公司存在的理论

公共利益：确保公司正确运营的权利

谁是公共利益的监护人

朝向“选民”／多层信托模型

结论：公司治理中的危机

2 公司集团的治理：比较法的视野

集团：它们是什么

多国和跨国集团

主要问题 ．

利用公司面纱在公司之间转移资源

“集团”决策的利弊

界定单一经济单元所面临的困难

结论

3 法律的冲突和公司集团的治理

什么是冲突规范

解决法律冲突的工具

公司法律冲突中的问题

当前英国法

作为连结点的居所及设立经营场所的自由

结论

4 有关公司及公司集团的监管理论和模式

监管的理由和结构

监管的正当性

各种理论的监管后果

监管的类型或模式及方法的正当性

金融服务部门的监管

监管手段

结论

5 失控的跨国公司

发展问题

国内生产被取代

国际货币和银行体系的影响

政治体制的蚀变及对跨国公司控制的缺失

环境问题

劳工法问题

结论

6 前方的路

未进行协商的后果

缺乏章程上的能力：《欧洲劳资联合会指令》的影响

职工参与：Davignon报告

挑战

信托义务：根据“公司的利益”行动

用什么可以取代简单的股东标尺

结论

案例列表

法条列表

索引

珍妮特·丹恩，埃塞克斯大学法学教授，伦郭高级法律研究所高级访问学者。

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1 公司和公司治理的理论基础

公司是社会的产物和组成部分，因此要了解它就需要洞察公司是如何成为一种社会现象的。通过研究其历史的和理论的基础，并进而构造一个作为动态实体的公司机能的概念，或许可以揭示这一点。不同法域关于公司在社会中地位的理论决定了其所采用的公司模式。有关公司起源和目的的各种不同理论，影响到采用何种公司模式，并因此决定了公司与经济活动中的其他所有参与者、监管者之间的关系。在对监管框架进行规划时，如果对前述问题缺乏研究，将导致其内部连贯性的缺失。因此，Bot.tomley说：

对公司理论予以检讨的主要且基本的目的在于发展出一个框架。在这个框架之内，我们能够评估那些人们据以对大量案件、改革建议、立法修正案和习惯——正是它们构成了现代公司法——进行区分、归类的价值和假设。现代公司法并非是在一夜之间冒出来的。我们需要一些方法，将作为公司法建构基础的各种不同的哲学或政治观点加以分离。或者，换个更简洁有力的说法，“如果不从公司所担当的社会角色出发，就没人能够睿智地讨论一家公司关闭其所属工厂的行为是否是负责任的”。

需要注意的是，为寻求提供有关公司的解释，一些理论致力于研究公司的起源，另外一些盯着公司的运行方式，还有一些则两者兼顾。例如，公司可被视为发起人之间所订立的契约的产物(法律契约主义)。这是一个基础性的理论。但当被用于对股东作为公司“所有权人”的支配性地位作出正当性解释时，它就变成了一个具备可操作性的理论。但是，契约主义在试图解释公司的运作时遇到了一些困难，因为在未能了解基础性契约和公司运作的动力(dynamics)两者之间差异的情况下，基础性的理论就被用以解释公司运作。这种差异的关键点在于，公司章程不仅仅是以契约的方式发挥作用的，对于关注于本质上一直处于发展变化中的利益的那些人来说，更是作为他们权利和义务的仲裁者而发挥作用的。

把公司看成是一个有机体的观念，则是一种纯粹操作性的理论，而且将公司看作是具备可控的思维和意志的“他我”(alter ego)的观念，已经被用于刑法中作为对公司定罪的正当性基础。这一理论提出的主要目的是用以解释如下疑问：如果公司是政府权力给予让步后的虚拟产物，那么它如何能够形成自己的意志。但是不管其理论基础被认为是什么，它都可以适用于任何一家运营中的公司。

……

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书籍介绍

《公司集团的治理》从讨论有关公司在社会中所处地位的理论基础开始，探究了死抱自由市场契约理论的后果，后果之一就是缺乏本质上十分强有力的监管控制。基于比较法的视野，《公司集团的治理》对集团治理概念的缺失进行了评论，并分析了这种缺失给相关法律冲突带来的后果。书中强调了由跨国公司带来的全球化的某些悲剧性后果，包括收入的两极分化和对环境的损害，并提出一个可行的法律框架来阻止未来损害的发生。

• 作者：一片丹枫 发布时间：2023-07-16 21:51:05

  人可以被毁灭，但不能被打败！

• 作者：dragonsoldier 发布时间：2019-05-17 22:56:20

  宇宙不会无限膨胀，引力最终会让宇宙坍缩，不管你走多远，只要你还在宇宙之中，就会网一个地方往回走

• 作者：柿子脆皮 发布时间：2023-02-27 13:24:24

  春令节气的养生食谱，看起来都特别清淡健康，图片拍得很好，排版也很考究，读食谱也赏心悦目。

• 作者：七黑小仙女 发布时间：2020-04-28 15:59:31

  掌握别人不可企及的品牌创意，是品牌彼此区分的重要手段，远比衡量财富和价值更加有效。在产品更新换代无比迅速的今天，既能引领三到五年的流行趋势，又能布局几十年甚至上百年的长线经营，真正的大品牌莫不如此。

• 作者：觅 发布时间：2018-11-10 07:37:48

  翻译有点，唔。

• 作者：爱慕虚榕 发布时间：2015-06-09 21:40:17

  因为豆瓣的高分，于是用了一趟航班的时间阅读完毕。我只能说，我实在无法因为15岁少女的幻觉就相信爱情的美好。我们每一个人的摆渡人其实只是我们自己

• 防渣宝典！强推荐给原生家庭功能缺乏的女性！

  作者：平静能量使者 发布时间：2022-08-24 23:53:36

  本书主要讲述：

  1）被操纵者的特质、因此面临的伤害和后果；

  2）操纵者的特质、操纵手段；

  3）对策：如何鉴别、觉察、逃出生天、重塑人生

  被操纵者缺乏自救资源和能力

  

  被操纵者因此所面临的伤害和后果

  

  通过PUA你获益

  

  把你的权益变成他自己的，把他自己的义务和该承担的责任转嫁于你

  

  他想尽办法让你变得越来越糟糕

  

  不断变强大，遇见更优秀的自己。

  

• 摘—精神焦虑症的自救

  作者：watson 发布时间：2016-10-07 14:04:10

  长时间的极度内省造成的压力会逐渐地使神经变得敏感，进而使患者在焦虑地进行内省的同时变得越来越狂躁，直到他对自身过敏反应的困惑与恐惧也和最初的问题、冲突、悲伤、内疚或羞耻感一样成为令他痛苦的一大根源。事实上，这种困惑与恐惧最后将变成他最大的问题。

  不幸的是，恐慌往往就发生在患者认为是最不适宜的场合，因为那正是他最为忧虑和担心的时候。

  不惧怕任何特定的东西，唯一让他害怕的就是那种恐慌的感觉。这种感觉后来越来越严重，也越来越耗费他的精力，以至于短短的散步他都承受不了。

  由于害怕，你心脏的神经会变得非常敏感，以至于轻微的刺激都会引发它的剧烈反应。突然而来的噪音可能足以使你的心脏“咚咚”作响，而更令人困惑的是，心跳甚至会毫无缘由地突然加速。

  年轻人不要被自己的神经所愚弄，飘然地度过所有自怜和恐惧的自我暗示，

  在你抗争的时候，你会变得紧张，而紧张会限制你的行动。但如果你想着自己在飘，你就会放松下来，而这会有助你的行动。

  你没必要去费力地去争取放松，你应该等待。

  你会发现恐惧在第一次来袭时最为凶猛，但如果你放松了，不后退，并将它看个明白，恐惧就会缓和下来并最终消失。

  平静地接受就是你要为之奋斗的目标—尽管它不会让你在一夜之间获得痊愈。不过，就算是你理解了问题的实质并努力要平静地接受，你还是会发现开始时这并不容易做到。不过不要失望，因为开始的时候只要你的脑子能想着接受就可以了，平静的接受会在以后的日子里慢慢地做到。

  每次恐惧过后的短暂放松都是让你的神经平静下来的好机会。坚持下去，敏感的神经和剧烈的反应就将渐渐得以平息，直到最后成为你的一种回忆。

  外在你摆脱了恐惧并重新赢得自信之后，你就会丧失对自身感觉的兴趣。你开始进入一种忘我的状态，而且这种状态的持续时间会越来越长。外部事物吸引了你的注意，你又回到了大家的世界，成为了原来的自己。

  奇怪，因为你的记忆仍很深刻，“伤疤”也还没有愈合。另外，这些奇怪的感觉也可能是你自找的，因为摆脱它们的感觉实在是太好了，以至于你不敢相信眼前的一切，你想试试看这到底是不是真的。

  外在你摆脱了恐惧并重新赢得自信之后，你就会丧失对自身感觉的兴趣。你开始进入一种忘我的状态，而且这种状态的持续时间会越来越长。外部事物吸引了你的注意，你又回到了大家的世界，成为了原来的自己。

  对于那些劳神的问题，患者会想得愈来愈多，直到醒着的每分每秒都会在这样的思考中度过，而只有在睡着时他的大脑才能得以休息—但这样的休息也只有在平静地睡眠时才可以获得，然而这种情况却是少之又少。

  他越是抗争，那些问题就越难以摆脱。换句话说，他的大脑因为疲惫已失去了其灵活性，而那些问题则自动地开始在脑中飞转　 起来。

  神经衰弱患者的强迫症不过是在情绪非常激动的时候由乘虚而入的自我暗示引起的，这种暗示会在疲惫的大脑中留下极为强烈的印象，甚至扎下根来。

  一个人一旦掌握了恢复的方法，他就不会害怕再次犯病了，代替恐惧的将是一种坚定的信心。患者可能知道自己是怎么患病的，但更重要的是他应该知道自己是怎么痊愈的。

  康复的过程中，患者必须面对并克服那些胃神经衰弱的产生提供了一臂之力的性格弱点，因而在痊愈后，他的状态甚至还会好于患病之前。

  也许开始时你会觉得有些困难，但随着时间的流逝，成功次数的增加，你的自信心会有所增强，而信心的增加又会带来更大的成功。

  认真地按指导去做，半信半疑的尝试是毫无意义的。

  永远也不要因为表面的失败而彻底丧失信心。

  一定不能自怜。我再重复一遍：不能自怜。

  绝不要后悔，也不要说“要是……”发生过的事情既然无法挽回，那么就让它过去吧。

  不要和太多的人交谈，以免被不同的观点弄昏了头脑。你应该选择一位明智的朋友，并坚持由他来帮助你。如果你没有这样的朋友，那么不妨找一位合适的牧师或医生。

  坚持一种观点就好比是给了疲惫的大脑一种支撑，它可以让你从无休止的沉思以及由此而来的情感和精神疲劳中解脱出来。

  实际上，在牢牢地把持住新观点之前你可能需要经常拜访你的朋友。如前文提到的那样，让你的朋友把新方法写在纸条上对你大有裨益。

  人们会针对别人的态度做出反应，并经常会下意识地按照别人期盼他们的方式行事。

  如果疲劳妨碍了精力的集中，不要紧张地强迫自己去思考，应该以接受得心态按大脑允许得速度慢慢思考；旧的恐惧卷土重来时不要绝望，接受所有的挫折，并飘然地走向康复；患病时不要把重点放在自己做决定上；接受变换环境得建议。

  如果昨天我们怀着希望，今天及命明天我们就会更有希望。这样下去，未来的每一天都能够给我们带来希望。

  赶快享受可能随之而来的放松吧。这种放松或许是持久的，但如果不是，你也不要放心。康复之后，你的内疚感就不会那么强烈了，那是你将能够以一种理性的目光看待这一问题。

  患者可能有不止有一种这样的想法或行为，同时疲劳可能会使他处于一种极易受影响的状态，以至于任何讨厌的想法都可能缠上他并成为他的一种强迫观念。

  自省可能会造成极度的脑力疲劳，这种疲劳会使患者觉得自己的想法被限制在了自己身上，即使他努力地相对其他的事情产生兴趣，他得脑力也会因为得不到做够的释放而不能遂他所愿。他或许会试着去工作、聊天或者阅读，但不论干什么，他的思想都会时不时地转到自己身上。

  想就想吧，不要为此感到不安，也别试着不去这么想。你可以练习在这么想的同时继续工作，直到最后这种思维习惯变得无足轻重。

  这种习惯会时不时复发，这一点你必须明白。但是你肯定会找到应对的方法，而练习会让你应对得越来越轻松。强迫症不过是由恐惧和疲劳引发的一种习惯。

  所以，你应该努力去看清恐慌的本质，它不过是疲惫的神经系统产生的过激反应，而不一定是你问题严重性的表现。你应该让自己尽可能舒服躺在床上并尽量地放松，然后去研究一下恐慌的感觉，并做好准备等待着它侵袭你的全身。要放松，坦然地面对，不要逃避或试图加以控制。

  记住，之所以发生恐慌是因为你的神经对它过于敏感。发作了一次之后，你会更加害怕下一次，所以恐慌才会显得一次比一次强烈。但如果你放松下来，对它加以分析（就像我在前一章里建议的那样）并暂时容忍它的出现，你的内心便会平静下来，从而打破发作—恐慌—再次发作的恶性循环。

  这样的搏动保证了你的生命的延续，为什么要为这种正常而且必要的现象感到不安呢？难道仅仅是因为紧张导致了它跳动得更加有利，从而使你更清晰地感觉到它的存在不成？

  你耳朵里“砰砰”的噪音也是血液流经头部一条较大动脉时形成的。如果听到这种声音，请不要拿枕头盖住耳朵，你应该对自己说：“那是我的生命线，很好!就算今晚它的声音响大了点而，拿又有什么好担心的呢？”放松，让它去跳，最后它会安静下来的。

  神经衰弱患者都有晚上不睡觉、躺在床上“解决问题”的习惯。他们耗尽心思地想搞清楚白天为什么会发生这样或那样的事情，要如何做才能避免这些事情。

  明白你的恐惧之所以让你感到害怕是因为你的身体正处于一种敏感的状态放松，任恐惧传遍全身，由它发作，不要逃避；认清恐慌常常由想法而起，不要被这些想法蒙骗；

  清晨醒来时感到痛苦是可以理解的，甚至是可以预料的，但是不要将其夸大，也不要被其吓到。清晨的不适应不一定意味着你会一整天难受。

  关键是你一醒来之后要赶快找点儿是做，这样清晨的抑郁才不至于变得难以消除。做过这些事情之后，你就没有那么容易再次感到抑郁了。至少你不会像蒙头躺在床上时那么脆弱和不堪一击。

  所以，不要为了让自己多趟一会儿而寻找任何借口，睡醒了就赶快起床。

  如果你清晨醒来感到自己有那种可怕的感觉，那么请：立即起床，冲个澡，喝杯热饮，听听收音机里欢快的音乐，如果时间允许的话，再出去散散步；别太可以地躺在床上等着“身体的机能云装起来”；自己下床它们发动起来；变换床的位置以便你醒来时能够看到外面；可能的话换个卧室；至少也要时不时地挪挪家具，改变一下房间的布局。最重要的是，接受现实，不要因为清晨感觉不好而沮丧，应该耐心等等待情况好转；记住，清晨的不适并不一定意味着你会一整天难受。

  请不要坐等着身体康复，而应该努力地去充实每一天的生活。你必须制订一个有条理的计划，这样就知道未来的几天（最好是几个星期）自己该忙些什么了。

  你必须迎上去面对这些感觉。别试图逃避，也不要反抗，更没有必要挖地三尺地把这些感觉揪出来，你只需要接受，并等待着有一天自己可以毫无痛苦地面对这些感觉。

  我能够暂时忘却，这很好，总有一天我会彻底把它忘了。”要认识到神经衰弱主要是由一些可怕的想法发展而来的。通过练习，你可以飘然地将这些想法抛于脑后。

  短暂的忘却之后再次面对自己的衰弱，这或许是每天你都要经历的事情。但如果每次你都能抱着接受和希望的态度去面对，这一过程便会愈来愈轻松，神经衰弱本身也会渐渐得以缓解。

  当你停止无谓的恐惧、抗争或逃避时，疲劳便会得以缓解，抑郁也会渐渐地消失。

  虽然昨天情况很糟糕，今天也不一定会好多少，但只要我耐心等待，日子还是会一天一天好起来的。”如果你这样说了，而这样想了，那么你会看到奇迹发生的。

  他感觉不到可以依的内在力量，也找不到可以指引方向的内在自我。正是由于这种内在和谐的缺失，他的情绪、想法以及行动才无法被统一到一起，也才导致了他会用“分裂”一词来描述自己的状态。

  应该尽量平静、努力地去完成工作并满足于眼下的结果，应该认识到在目前还很疲惫的状态下对自己要求太高是愚蠢的。

  自信源于你对神经衰弱所引发的各种奇怪感觉的接受，也源于你用不承认失败的决心。

  是一件小事导致了你再次受挫，不过找出原因真的那么重要吗？

  真正重要的是你要意识到无论昨天或者今天让你感到多么不安，明天都将是崭新的一天，甚至会是你感觉最好的一天。不要一天天地衡量自己的进步，满怀信心和希望地向前才会给予你最大的帮助。

  如果一个人在与他人交谈的时候总是不断地想着自己，那么他是很难与其他人进行交流的。

  如果他的兴趣仍停留在自己身上而不是转移到外部世界，那么他就不会再次拥有归属感。

  不是去分析他们对自己的看法和态度，那么他们很快就会高兴地恢复常态。这也是他们最希望的事情。

  像过去一样为孩子做饭、和朋友聊天，而不是去分析他们对自己的看法和态度，那么他们很快就会高兴地恢复常态。这也是他们最希望的事情。

  我可不想显得傻乎乎的，总有一天我会完全好起来的，时间可以解决我的问题。”如果你这么想了，你的疾病就一定能够治愈。所以，去期待康复后的平静吧，让时间带你到达幸福的彼岸。

  千万不要抗争，不要过分关注自己的感觉，也不要一个劲儿地问自己：“我是这样的吗？我是那样的吗？”

  要知道所有这些感觉都不是一成不变的，因此也没有哪种感觉是真正重要的。承认它们的存在，但不要看得太重。

  为什么要兀自烦恼自烦恼、让这一切再次发生呢?”于是你不再烦恼，从而飘然地将那些人让你感到不安的事物抛在了脑后。

  他们的问题只是一种情绪上的习惯，而不是某种精神上的问题，而这样的问题是可以治愈的。

  仅仅呆在家里自言自语地消磨时光很难让你获得上述的进步。

  不论处在什么阶段，面临什么样的境地，只要我们不再恐惧，神经衰弱就可以被治愈。或许我们不能立即康复，但恢复的时间有可能会出奇地短。

  不管命运如何，工作、勇气及信仰这三大法宝永远都不会让你失望。

  在从事一项工作之前他必须不再为自己的问题而感到迷惑，同时也不能把工作看成是抗争的手段，否则他只会变得更加疲劳、更加迷惑。　

  神经再次玩弄过去的伎俩，他会放松地接受，而不是努力地去抗争，这样神经衰弱就失去了继续下去的动力。

  神经衰弱引发的疲劳是真实的，它可能需要每天一定量的休息，但是请记住，只是一定量的而已。

  在试着全身心地投入工作的同时接受神经跟你玩弄的各种把戏；放松并接受思维暂时的迟钝，同时做好准备以疲倦的大脑所允许的速度慢慢思考。内心的平静最终会让你得以痊愈；