公司法 下载 pdf 电子版 epub 免费 txt 2025

本书借鉴和吸收了国外公司立法的成功经验及学术研究的最新成果，并全面、系统地梳理和总结了我国公司立法最新进展及几年的学术研究成果，在完整、准确地阐述公司法学基本概念、基本理论和基本制度的基础上，探讨了我国新修订后的《公司法》的基本理念与价值取向。本书注重知识性、理论性和实践性的统一，并考虑了国家统卫司法考试对教学、教材的导向性影响。在体例等方面，本书也有所创新：章前有内容提要和关键词，章后附有重点问题提示和思考题，方便了读者理解和思考。

总序

前言

第一章 概述

第一节 公司概述

第二节 公司法概述

第二章 公司法人资格

第一节 公司的名称和住所

第二节 公司章程

第三节 公司的独立人格和能力

第四节 公司人格否认制度

第三章 公司财产的法律制度

第一节 公司资本

第二节 公司债券

第三节 公司的财务与会计

第四章 公司设立、变更和终止

第一节 公司的设立

第二节 公司的合并、分立和组织变更

第三节 公司的破产

第四节 公司的解散和清算

第五章 有限责任公司

第一节 概述

第二节 有限责任公司的设立

第三节 有限责任公司的组织机构

第四节 国有独资公司

第五节 有限责任公司的股权转让

第六章 股份有限公司

第一节 概述

第二节 股份有限公司的设立

第三节 股份有限公司的股份

第四节 股份有限公司的组织机构

第五节 上市公司

第七章 外国公司分支机构

第一节 外国公司分支机构概述

第二节 外国公司分支机构的设立

第三节 外国公司分支机构的权利和义务

第四川节 外国公司分支机构的撤销和清算

第八章 公司集团的法律制度

第一节 公司集团概述

第二节 公司集团的组建

第三节 公司集团的内部关系

第四节 公司集团的法律责任

第九章 公司的法律责任

第一节 公司法法律责任概述

第二节 公司设立过程中的法律责任

第三节 公司存续过程中的法律责任

第四节 公司清算过程中的法律责任

林秀芹(1965-)，女，福建龙岩人，厦门大学法学院副教授，法学博士，1998-1999年先后在英国伦敦大学、剑桥大学研修，1999-2002年在牛津大学法学院读研究生，获法学研究硕士，主要从事公司法、知识产权法研究.

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书籍介绍

本书借鉴和吸收了国外公司立法的成功经验及学术研究的最新成果，并全面、系统地梳理和总结了我国公司立法最新进展及几年的学术研究成果，在完整、准确地阐述公司法学基本概念、基本理论和基本制度的基础上，探讨了我国新修订后的《公司法》的基本理念与价值取向。本书注重知识性、理论性和实践性的统一，并考虑了国家统卫司法考试对教学、教材的导向性影响。在体例等方面，本书也有所创新：章前有内容提要和关键词，章后附有重点问题提示和思考题，方便了读者理解和思考。

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• 《公司法学》——律师角度看公司股东陷阱

  作者：陈律读书 发布时间：2021-10-30 13:09:39

  法律的生命从来不是逻辑，而是经验。——霍姆斯

  

  我们学好理论，是更多的为实践服务，通过理论我们发现纷繁复杂的事件背后共同机理，通过这些机理，我们总结经验教训。

  但是，所有的经验教训都由于“人性”的存在而显得有点适用力不足。在公司法学中，公司制度的构建是为了克服人性变化无常作为着手点。

  我们尊重法学就是尊重制度，相信他不以个人意志为转移，而只为我们心中高尚的理想所服务。

  朱锦清老师的《公司法学》，将公司的基础法学制度用法言法语精准有趣的表述，可读性很强。既可以作为教材，也可以说是法律实务工作者案前必备书目。

  在我律师工作的时间中，发现在公司的治理当中，最不确定的因素就是人性，股东关于利益的纷争，股东变化而导致权力结构变化，股东和股东之间倾轧现象时有发生。

  

  当前，制度的更新总是落后于现实发展，只有将理论运用在实践结合自己诸多思考、保持昂扬的学习力，才能更加服务于社会、实现我们心中的理想，捍卫法律的价值、遵守心中的正义。

  股东陷阱的背景

  这些年随着商业活动的增加和个人财富的积累，越来越多人与他人合作来通过参与商业活动来提升自己财富。

  同时，在企业创立之初，由于一个人精力和财力有限，往往会寻求另外一个或者多个合作伙伴作为公司的股东。

  不仅如此，随着企业的发展，创始人在原来的投资不足以支撑企业新的战略时，也会需要引入新的股东作为战略投资人。

  更何况在日益复杂的商业环境下，越来越多的人意识到个体需要依靠组织来完成更大的商业目标和事业理想。

  不管是直接参与创业经营，还是间接投资参与项目分红，都无法避免股东与股东之间的合作。

  但是由于个体之间差异的不同、人性的自私论加上中国复杂的社会人际关系，极易出现股东陷阱的情形。

  无论是我们与其他人合作创业、经营，只要关乎于利益。这种谋取私利，损害其他合作伙伴的行为，可以发生在任何阶段、任何场合。

  

  股东陷阱的常见形式包括：非公平关联交易、资产置换、金融运作、转移风险和分红配股。

  非公平关联交易

  非公平关联交易是指，控股股东利用对公司的控制和影响，操作公司与其控制的其他企业所进行的交易违背公平和诚信原则。

  所达成的交易结果对其他股东造成严重的不平等甚至损害其他利益的行为。

  在非公平关联交易中，由于控股股东将公司的资源和利益转移至自己绝大多数关联的企业中，公司因此而遭受净损失的行为。

  最常见的类型就是虚构交易，既通过股东原本所在的公司与其控制的关联企业签订没有发生的虚假合同。

  这些虚假的合同交易类型包括：产品交易、劳务交易和资产交易。

  通过虚假交易还可能会出现占用资金也有钱不还，在虚假的交易中，控制关联企业的股东长期拖欠本公司的货款和应收账款。

  在非公平关联交易中还有价格问题。这部分股东会出现“高买低卖”的情形。高买以高于市场的价格从其他公司签订合同，然后再以回扣等方式返回给该股东。低卖就是将本公司的产品或者资产，以低于市场价的价格卖给第三方或者自己关联的其他公司。

  资产置换

  这是一种

  通过置换其他公司的优质资产，来达到转移资金的目的。

  小故事：

  A股东是甲公司的实际控制人，A股东又通过自己的朋友B控制了乙公司。

  甲公司最开始有一个前景不错的项目，但是在项目运营的早期将这个项目低价卖给了乙公司。

  后来项目出现了非常好的增长。基于业务的互补性，甲公司的解决办法只有从乙公司收购回来该项目。

  但是其他股东没有料想到的是乙公司为A股东间接持有的公司，通过这个操作。A股东实现了公司的资产置换。

  

  股东矛盾是小微企业失败的第一大杀手

  金融运作

  金融运作也是目前融资额较大的公司经常出现的问题，通常是指股东通过本公司的抵押、担保等金融手段从银行获得的贷款，转而向自己控制的其他公司转移的做法。

  小故事：

  A股东所在的甲公司由于资质好，抵押资产大刚从某银行贷款了5000万资金用于生产。

  但是A股东还同时拥有一家房地产公司，但是房地产公司由于信贷收紧和调控政策的影响很难再从银行贷款。

  此时A股东就通过甲公司的质押担保等措施将刚从银行还没有焐热的贷款运作到了A股东的房地产公司。

  此时，甲公司承担了贷款的风险和资金压力，但是贷款的收益被地产公司所赚取。

  转移风险

  是通过股权结构的变化，将风险转到世纪公司，将收益转移到自己的关联公司。

  小故事：

  A股东是甲公司的控股股东，同时他通过朋友B和C间接控制了乙公司100%的股份。

  在A股东的安排下，甲公司和乙公司共同成立了一家新公司丙公司。其中甲公司占股65

  %股份，乙公司占股35%的股份。

  丙公司经过三年的发展，逐渐成长为一家高收益的公司，且投资回报率有着相当不错的表现。

  这时，A股东让其间接控制的乙公司对丙公司来投资。目的是在公司决算分红之前稀释甲公司的股份。

  通过追加投资，乙公司成功拿到丙公司65%的股权，而甲公司未做任何反应，股权由65%降至35%。

  在分红之时，结果就变成了甲公司承担了65%的风险，却只拿着35%的收益。而乙公司经过股权稀释的操作，由35%的风险却分走了65%的收益。

  在实际的操作过程中A股东需要隐秘的处理股东会增发股本决议和一系列复杂的操作。

  分红配股

  这是大股东侵占小股东利益的惯常做法，通常出现在上市公司的交易中。

  由于上市公司中大股东和小股东套解禁的规则不一致，也导致了大股东和小股东之间利益诉求不一致的问题。

  小故事：

  在公司分红之后，企业的投资和发展可能面临缺乏资金的困难。此时大股东会推出配股政策。

  常见的是采取原来股价一半的价格推出的“十配五”的方式，意思是小股东A持有公司股票1000股，现在按照“十配五”的方式，A可以用1000元购买500股新股。

  对于小股东来说，在公司持续向好的情况下。这样的机会绝对不会放弃，但是此时，大股东会表示放弃配置新股，意味着公司净资产的增长全部来自流通股的配股资金。

  那就意味着小股东承担了所有风险的同时，为公司提供了新的资本供给，同时又向非流通股的大股东输送了超额的资本收益。

  这个时候就出现了大股东和小股东不平衡的股权地位，导致股东之间陷进并相互倾轧。

  结语

  有人说商场如战场，激烈的商业竞争不仅仅来自于外部环境，更多的是在公司运作的内部过程中，与不诚信的道德战斗、与不健全的规则战斗。

  

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  作者：'x!ao 爱 发布时间：2011-10-29 17:50:09

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