证券法学(第三版) 下载 pdf 电子版 epub 免费 txt 2025

本教材将目前*的美国证券法的经验与我国证券法制建设的实践相结合，创立了一套与以往出版的证券法书籍完全不同的体系和内容。全书以证券法基本原理为核心，围绕原理层层展开，体系完整而系统，具有清晰的、内在的逻辑联系。从基本原理到民事赔偿责任，本教材始终贯穿着市场经济的基本哲学，提倡贸易自由，市场自我调节为主，政府干预为辅，并在具体制度的介绍与设计上体现出来。因此，在写作基调和指导思想上本书也有重大的突破。

第一章 什么是证券

第一节 股票

第二节 公司债券

第三节 投资基金

第四节 衍生证券

第五节 其他证券——类似股票的投资份额或权益分享

第六节 证券定义的概括性讨论

第二章 证券的发行和交易

第一节 证券的发行

第二节 证券的交易

一、二级市场的作用及其与一级市场的关系

二、二级市场对发行人的影响

三、二级市场的四种结构

四、证券交易所

五、柜台市场

第三节 我国的证券市场及活动于其中的各类主体

一、我国的证券市场

二、活动于我国证券市场内的各类主体

第三章 证券法基本原理及其运用——批准、公开、原则

第一节 证券法的基本原理

一、公开的意义

二、目的是保护投资者

第二节 我国证券法中的发行批准制度讲评

一、法律规定

二、形式审查和实质审查

三、美国的经验值得借鉴——《1933年证券法》立法简史

四、我国发行批准制度的改革方向

附：路漫漫其修远兮

——一个民营企业家的27次上市“公关”路

第三节 我国证券法中的公开制度讲评

一、发行公开

二、发行之后的信息持续公开

第四节 关于“三公”原则及其他

第四章 民事责任

第一节 主观责任

一、发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员

二、承销人

三、发行人的控股股东、实际控制人

四、专家——为发行、上市、交易出具文件的证券服务机构

第二节 违法行为

第三节 损害后果

第四节 违法行为和损害后果之间的因果关系

第五节 我国证券法民事责任实况评说

附：艾斯考特诉巴克利司建筑公司案

第五章 几种违法行为的讨论

第一节 内幕交易

第二节 操纵市场

第三节 欺诈客户

第六章 公司收购

第一节 公司收购的内容和形式

第二节 征集投票代理权

第三节 对公司收购的防御

第四节 法律保护投资者

第五节 举例说明

一、派泼航空器公司诉科里司一克拉夫特实业公司案

二、诺林公司收购案

三、莫冉诉国际家用公司案

四、芮夫朗公司上诉麦克安觉司与福布斯控股公司案

五、海克曼诉阿门森案

六、弯伯格诉全石油产品公司案

第七章 我国证券市场的监管体制

第一节 国务院证券监督管理机构

——中国证券监督管理委员会

第二节 中国证监会的发行审核程序

第三节 对发行核准的司法审查

第四节 全面管理和目标体制

第五节 自律性组织

第八章 现行证券法条文讲评

第一节 《证券法》总则

第二节 证券发行的规定（《证券法》第二章 ）

第三节 证券交易的一般性规定（《证券法》第三章 第一节 ）

第四节 证券上市的规定（《证券法》第三章 第二节 ）

第五节 信息持续公开的规定（《证券法》第三章 第三节 ）

第六节 禁止的交易行为（《证券法》第三章 第四节 ）

第七节 上市公司收购的规定（《证券法》第四章 ）

主要参考文献

朱锦清，男，1956年4月出生。1984年3月至1987年8月，在北京大学法律系任教，为系里开创了农业法课程。1986年提为法学讲师。1987年8月至1993年8月，在美国读书，先后取得明尼苏达大学、耶鲁大学和纽约大学法学院的法学硕士学位；访问过密西根大学和哈佛大学等法学院；先后四个暑假在丹佛、纽约和华盛顿特区的多家律师事务所工作，从事公司与诉讼实践。1990年，因写作比赛获胜而荣任纽约大学《国际法与国际政治》杂志编辑；1991年春，进入该校的法学博士（S.J.D.）计划。1993年9月至1994年8月，在美国新泽西联邦地区法院担任法官文书，起草了大量判词。这些判词已经成为美国判例法的有机组成部分。1994年9月至1995年8月，从事诉讼实践，多次出庭，与美国一流的律师唇枪舌剑、针锋相对，从不示弱。1995年9月至1997年10月，在华尔街律师事务所sullivan&cromwell的公司部当律师。1996年2月，被纽约州法院正式接纳为该州律师，而后任美国全国律师协会官员。1998年3月至今，在浙江工商大学（原杭州商学院）担任公司法、证券法、企业法、破产法、票据法、美国法律制度（英文）和美国公司法（英文）的教学工作。2002年提为法学副教授。

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在我国证券法学中，关于证券法基本原理的阐述还是一个空白。其实，证券法的基本原理就是通过公开的手段去达到保护投资者的目的。

特种股票是与普通股票相对而言的。人民币特种股票是国家为了吸引外资而以人民币标明面值，折合成外币，便于境外投资者购买的股票，其权利义务与人民币普通股票是一样的。如果公司只面向国内的投资者，那就只发行一种股票，称为该公司的股票，用人民币购买，无所谓普通与特种。如果公司要同时面向国内和国外的投资者，那就需要发行人民币普通股票和人民币特种股票两种。普通股票叫A股；特种股票有B股，或者H股、N股等。B股在我国境内发行，各种外币均可购买；H股在香港发行，以港币购买；N股在美国发行（N是纽约的首字母），以美元购买。可见，人民币特种股票与普通股票的区别主要在于购买股票所用的货币不同。由于它们的权利义务是相同的，所以不是上面所说的多类股票。因为所谓多类股票，是指权利义务不同的股票，尤其在投票权方面。

一事物区别于他事务的特征是为该事物所有而他事务所没有的那些特征。

我国的公司大都是由原先的国有企业改制而来的。当时国有企业大批亏损，陷入严重的困境，急需资金。向社会公众发行股票集资是一条便捷的途径。但是，左倾僵化的意识形态影响很大，人们害怕私有化，担忧公有制受损，为了保持国有企业的公有性质，就不允许国有股份上市流通。因此，在首次发行股票的时候，已有的国有资产存量都按会计账面净资产值折算成股份，按所属关系由企业主管部门或别的企业法人（一般也都是国有企业）持有，不得上市流通，这些不上市的股份按其持有人的身份分别称为国家股和法人股；而同时向社会公众发行的股份，则称为个人股。个人股可以上市流通。于是，同一个企业同次发行的同类股票一部分流通而另一部分不能流通，形成了流通股与不流通股两块不同的市场。既然两块市场是分开的，那么发行价格的不同似乎也无关紧要；况且，当时的主要目的就是向社会公众发行股票，为国有企业注资。所以，在发行定价的时候，流通的个人股价格就数倍、十倍、甚至十多倍于不流通股，例如，国家股和法人股按净资产值折算每股1元，而个人股则每股好几元甚至十多元。由于发行价格不同，如果允许低价股份在发行之后按相同的价格在二级市场上流通，就显失公平。于是，国家股和法人股之不得流通，除了最初意识形态上的考虑之外，又加上发行价格上的差异这一现实的经济原因。后来，当意识形态的束缚被逐渐冲破，当国家希望自己持有的股份能上市流通的时候，经济上的原因继续阻碍着国家股和法人股的上市流通。

如果（股权分置）改革方案获得通过，非流通股股东必须先等待12个月，在以后的12个月内每位非流通股股东可以在证券交易所抛售不超过公司股份总数的5%，24个月内不超过10%。换句话说，其所持有的超过公司股份总数10%的部分必须自改革方案通过之日起三年后才能上市流通。不过，由于非流通股股东可能有好几个，每一个股东都可以在最初的12个月等待期过去之后抛售5%，所以届时仍会有大量的非流通股上市流通。

证券法的主要内容和根本目的就是在强制公开中促使公开真实全面，证券法上的违法行为主要的就是公开失真，具体包括公开的虚假、遗漏和误导。针对这些违法行为，证券法规定了民事赔偿责任、行政处罚措施和刑事责任。

书籍介绍

《证券法学(第3版)》新版一是因为出版社将对本系列教材的封面设计做全面的改动，希望各作者重新修订；二是因为自第二版到现在已经过去5年，按常规也该有所更新。但是因为2005年《公司法》和《证券法》大修改之后没有再修改过，所以第三版在第二版的基础上并无大的改动，不涉及理论体系。主要是订正一些打印错误、修改一些字句、补充一些案例、更新一些中国证监会的行政规章（这些规章变化频繁，难以紧跟）。这些修修补补的工作，在第二版初印之后，第二次和第三次重印时都在做，这次继续做，积少成多，总共修改也达数百处。因此，如果拿这第三版初印与第二版初印相比较，还是有些差别的。

• 作者：little7 发布时间：2022-03-16 15:07:14

  挺神奇的，哈哈，才看书上说孩子以为爸妈在手机这个“盒子”里，中午和米粒打视频电话，他就要进手机里面找我~

• 作者：YOU EAT PHONE 发布时间：2022-10-12 18:22:51

  金英夏也快看全了

• 作者：1314有凤来仪 发布时间：2019-04-30 13:26:13

  张晓风老师散文的切入点通常并不宏大，但思考的深度令人惊叹。《你好吗》中的文章常常在小事中蕴含对人生和生命宇宙的思考，新颖独到。值得细细品味。

• 作者：丁丁虫 发布时间：2014-04-01 23:13:37

  作者的生日是愚人节……

• 作者：如是我闻 发布时间：2016-04-15 10:38:20

  读《我就要你好好的》，会想起日剧《美丽人生》满溢着的爱的感动和笑对死亡的明亮，也会想起电影《无法触碰》的默契与信任，在轻松优雅地融合了这些元素之余，《我就要你好好的》还涉及自我价值的实现和对自主生命个体的独立选择权的尊重，一些敏感的社会话题也有程度不浅的讨论。所以咱们来总结一下，看完《美丽人生》你会哭，看完《无法触碰》你会笑，看完《我就要你好好的》，你也许会哭，但会笑着哭。

• 作者：糖罐子 发布时间：2018-05-15 13:59:02

  虽然也是大叔和少女，不过有对等甚至超过的智慧才是最重要的，这个红线师太没破过。

• 最好玩的教科书，没有之一

  作者：dragonsay 发布时间：2011-09-21 18:45:59

        早年北大教书后留学美国，做过美国纽约州律师，他就是大名鼎鼎的#朱锦清#，他写的证券法学我甚是喜欢，是我见过最前无古人后也很难有来者的最好玩的教科书，没有之一。

      感觉这真是本很好玩的教科书，从来没看过这么好玩的书。目前自己的情绪很像以前看过一笑话中的“被上帝惩罚的牧师”，借这博文发表下心中想与他人共享下发下宝藏的窃喜之情。在当前垃圾充斥的教科书市场，发现一本可以不让人呕吐的非常不容易，比如王什么之流的。如今想找到一本教科书可以让人拿起酒放不下，想一口气看完基本上是天方夜谭，但这本书很不幸地做到了。深以为教科书的风格与作者的人生经历和性格大有关系，试举几例：

  （1）（为了形象地说明形式审查其在书中试举一个例）：举一个夸张一点的例子，如果有人说站出来说：“本公司是一个专长坑蒙拐骗的皮包公司，特发行优质证券一亿元，打算子募集完毕之时起3日内携款潜逃，欢迎大家购买。”p93

  （2）（在论及债券的审批主体时）但列在后头的“国务院证券监督管理机构”不是吃素的主。有了这项授权，以后碰到事情它就会对前者说：“瞧，这事得有人管。你想管吗？你想管，就出个规章，把它管好。你拿不出规章，我就要来管了，因为我能拿出具体的规章来。”p92

  （3）还有很多有意思的称谓，那些当官的叫“那些管事的”，什么君不见这类的啊。其还经常援引伟大领袖毛主席的话语，比如什么政策和策略是党的生命线。

  （4）在说到证券法原则规定总比不规定好时，举的例子是在物理学上，压强的大小与受力面积成反比。不是受力面积越大越好，而是受力面积越大，压强越小。

      其在书中还经常自问自答，言语相当欢乐，甚是喜欢。但这样的表达并没影响其学术的严谨性，相反有时在可能一词上都有注释。

      希望每个对证券法感兴趣的人都能读到此书！你会突然发现原来教科书还可以写成这样的啊！

• 不能再好的经典之作

  作者：好奇的左撇子 发布时间：2016-03-03 20:28:32

  这是我认为讲解证券法最好的一本书，通熟易懂，还深刻，不管是初学还是做深入研究，都是一本好书。读这本书，能够更好地反思我国证券法的不足之处，同时也能够更深入地理解证券法，经典的不能再经典。

  我始终认为，真正的大师，真正研究透的高人，能够用通俗易懂的语言把高深的学问，用普通的语言讲解出来，这本书算一个榜样！！

  喜欢，喜欢，还是喜欢。