行政职业能力测验与申论考试分析 下载 pdf 电子版 epub 免费 txt 2025

本书内容严格按照中央、国家机关近几年招考国家公务员和机关工作人员考试试题的题型编排，同时也参考了一些省、自治区、直辖市近两年的考试题型。因此本书将知觉速度与准确性这种题型作为附录编写在上编之后，以使应试者熟悉各种题型，做到心中有数。本书对所列各题都给出了比较详尽的解析，这些解析属一家之言，仅供读者参考。

本书的特点是：“全”、“精”、“透”、“广”。

“全”，即综合性强。本书上编行政职业能力测验考试分析和下编申论考试分析，皆综合了国家和部分省市近几年比较通用的考题。

“精”，即采撷精华。本书汇总了多种考题与相关书籍中的精华。

“透”，即解析详尽。本书对国家与部分省市的典型考题进行了详细透彻的解析，同时也对一般的题目进行了分析，以使读者掌握题型规律、解题方法和写作技巧。

“广”，即使用面广。本书不仅可供在校大学生学习“公务员管理学”课程时参考，而且可供报考国家公务员的各类应试者使用，此外还可供在职公务员晋升领导职务参加行政职业能力测验和申论考试时参考。

上编 行政职业能力测验考试分析

章 行政职业能力测验概述

节 行政职业能力测验的含义和功能

第二节 行政职业能力测验的必要性和作用

第三节 行政职业能力测验的目标和应试者的注意事项

第二章 数量关系

节 数量关系的作用和内容

第二节 题型介绍和解题方法

第三节 数量关系的规律和例题解析

第四节 练习题和解析

第三章 判断推理

节 判断推理的作用和内容

第二节 题型介绍和解题方法

第三节 判断推理的规律和例题解析

第四节 练习题和解析

第四章 常识判断

节 常识判断的作用和内容

第二节 题型介绍和解题方法

第三节 例题和解析

第四节 练习题和解析

第五章 言语理解与表达

节 言语理解与表达的作用和内容

第二节 题型介绍和解题方法

第三节 例题和解析

第四节 练习题和解析

第六章 资料分析

节 资料分析的作用和内容

第二节 题型介绍和解题方法

第三节 例题和解析

第四节 练习题和解析

2004年中央国家机关公务员录用考试行政职业能力测验（A类）试题及答案与解析

部分 听力理解

第二部分 言语理解与表达

第三部分 数量关系

第四部分 判断推理

第五部分 常识判断

第六部分 资料分析

2004年中央、国家机关公务员录用考试行政职业能力测验（B类）试题及答案与解析

部分 听力理解

第二部分 言语理解民表达

第三部分 数量关系

第四部分 判断推理

第五部分 常识判断

第六部分 资料分析

2005年中央、国家机关公力员录用考试行政职业能力测验（一）试验及答案与解析

部分 言语理解与表达

第二部分 数量关系

第三部分 判断推理

第四部分 常识判断

第五部分 资料分析

2005年中央、国家机关公务员录用考试行政职业能力测验（二）试题及答案与解析

部分 言语理解与表达

第二部分 数量关系

第三部分 判断推理

第四部分 常识判断

第五部分 资料分析

国务院与部分省市近几年录用公务员行政职业能力测验试验集萃及答案与解析

部分 言语理解与表达

第二部分 数量关系

第三部分 判断推理

第四部分 常识判断

第五部分 资料分析

附录 知觉速度与准确性

下编 申论考试分析

……

附录 2000-2005年中央、国家机关录用机关工作人员和国家公务员公共科目考试“申论”试题

李如海，教授，中国人民大学国家公务员研究所原所长，公务员录用考试辅导名家。1986年开始从事国家公务员管理的教学与研究，1996年起兼讲国务公务员录用考试科目内容。主要著作有《国家公务员管理学教程》《中国公务员管理实务》《国家公务员录用考试科目精要》等。

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书籍介绍

《行政职业能力测验与申论考试分析(2010)》内容严格按照中央、国家机关近几年招考国家公务员和机关工作人员考试试题的题型编排，同时也参考了一些省、自治区、直辖市近两年的考试题型。《行政职业能力测验与申论考试分析(2010)》对所列各题都给出了比较详尽的解析，这些解析属一家之言，仅供读者参考。《行政职业能力测验与申论考试分析(2010)》的特点是：“全”、“精”、“透”、“广”。“全”，即综合性强。《行政职业能力测验与申论考试分析(2010)》上编行政职业能力测验考试分析和下编申论考试分析，皆综合了 国家和部分省市近几年比较通用的考题。“精”，即采撷精华。

“透”，即解析详尽。《行政职业能力测验与申论考试分析(2010)》对国家与部分省市的典型考题进行了详细透彻的解析，同时也对一般的题目进行了分析，以使读者掌握题型规律、解题方法和写作技巧。

“广”，即使用面广。《行政职业能力测验与申论考试分析(2010)》不仅可供在校大学生学习“公务员管理学”课程时参考，而且可供报考国家公务员的各类应试者使用，此外还可供在职公务员晋升领导职务参加行政职业能力测验和申论考试时参考。

• 作者：蓉城医郎 发布时间：2014-11-12 17:56:23

  廖胜于无

• 作者：王旭 发布时间：2018-01-01 16:47:42

  最后一篇的时间故事别出心裁

• 作者：是风 发布时间：2022-01-23 22:08:53

  靠编故事说服别人古人还是第一的，比现在为了流量编“我有一个朋友…”的故事高明有趣多了

• 作者：陆上行舟 发布时间：2023-12-19 20:58:40

  内容多有重复，而且没有什么理论性……（这是作者的博士学位论文吗…）

• 作者：灵林玖玖 发布时间：2021-10-11 20:24:47

  有点啰嗦，不过作为考试用书，还行。

• 作者：敏銳 发布时间：2021-03-18 22:11:16

  烧纸

• 《一本书看透IPO》 上市、转板和注册制全梳理

  作者：岑斌 发布时间：2019-10-19 19:32:51

  注册制实施涉及“发行条件、审核方式、审核节奏和发行价格”四个方面的改革，发行条件即上市的定量和定性条件，审核方式即证监会审核流程，审核节奏即总量控制，发行价格即发行定价方式和市盈率上限规定。这四个方面的全面改革突破才能为注册制的实施铺平道路。截止2018年上半年末，国内公司IPO“即报即审，即审即发”已初具形态，上市审核平均时间已经大幅缩短并基本与成熟股票市场靠近，围绕注册制改革在强化信息披露、审核提速、交易所一线监管、中介机构监管和先行赔付等配套举措方面已初见成效，但这仅是对注册制改革四个核心要素中“审核节奏”的优化。注册制改革已经是明确的，但由于基础性制度和市场环境还需持续完善，短期内尚无法完成，实施期限已被授权延长至2020年2月29日，在未来一年多时间里，相关条件能否完备，注册制能否如期推行还是未知数。

  为此，沈春晖所著《一本书看透IPO》进行了探讨和解答，此外，在国内多层次资本市场中，登陆主板（中小板）、创业板意义何在？如何操作？新三板市场发展迅猛，早已跨入万家门槛，成为全球公司证券化数量最多的交易市场，新三板挂牌如何操作？融资方式有哪些？转板的条件和流程是什么？这些都可以在这本书中找到答案。

  《一本书看透IPO》详细剖析了中国内地IPO发展历程、法律法规和操作明细，并介绍了三板市场及转板流程，辅以详细的案例解释，深入浅出，教科书和手册式的内容符合资本市场各人士的需求，本书还对IPO的未来发展进行预测，论述了注册制的未来发展方向和重要意义，值得认真研读。

  一、IPO基础知识

  上市的本质是

  将企业未来多年的预期利润变成现在的资产

  。也就是可将未来的预期利润折现，将静止的资产盘活，获得流动性，即资产证券化的好处，同时也带来了更好的融资便利，使发行的股票具备购买力，在并购中发挥“货币”功能。

  （一）上市的优点和成本

  归纳来讲，上市的好处包括

  募集资金、获得持续稳定的融资渠道、改善财务结构、健全企业法人治理结构、获的资本运作平台、开展股权激励、提升市场形象、取得综合性竞争优势

  等。而对于拟上市股东来说也可以迅速提升财富价值、增强资产的流动性、分散投资、丰富融资手段、良好的退出平台、提升社会地位等。

  有人说上市是给企业戴上金手铐，原因在于上市要建立规范的公司治理结构，规范信披和运作，经营压力会增加，而控股股东控制力度也会下降，要遵守证券法规，不能侵害上市公司和其他股东的权益。在中国，上市的独特成本还包括：审核通过时间不确定，机会成本很大；发行价格上限对应市盈率不超过发行前一个会计年度的23倍，形成管制溢价，有损上市公司融资权益；“过度”审核要求较高的财务审核，财务信息披露程度高，对供应商和采购商的核查也越来越烦琐。

  （二）A股上市的方式

  1、分类

  IPO：

  Initial Public Offerings的简称，即首次公开募股，是指一家企业或公司 （股份有限公司）第一次将它的股份向公众出售；

  借壳上市：

  取得既有上市公司控制权，并将自身公司资产置入这一上市公司；

  “卖身”上市：

  指接受上市公司股权作为支付手段，将企业出售给上市公司。

  2、IPO：当前A股资本运作的主风口

  2016年以来，IPO审核加速，堰塞湖情况基本解决，由6月的最高895家降到500家左右（2018年低于300家），审核周期也大幅缩减，平均为1年3个月左右，较之前的平均3年缩减一半多，体现IPO审核常态化，基本做到“即报即审，即审即发”。

  3、借壳上市

  “实质意义上”的借壳上市是商业概念，注重的是经济实质，只要符合“取得控制权”、“资产置入壳公司”即可；“监管意义上的”借壳上市需达到监管规定条件，即《上市公司重大资产重办法》（2016年9月修订）规定的条件（控制权变更，置入资产的资产总额、资产净额、净利润、营收和对价股份占原股本比例之一达100%）才算。也就是说

  重组上市（“监管意义上”的借壳上市）+“类借壳”=“实质意义上”的借壳上市。“类借壳”

  指属于

  “实质意义上”的借壳上市

  但不构成

  “监管意义上”的借壳上市

  的类型，通过各种手段避免被认定为重组上市，主要是有的公司不具备IPO条件，或拟借壳的公司是创业板公司，或拟用于借壳的资产是金融资产等情况下。

  借壳上市排队时间短、审核相对宽松，通过的确定性大，但壳费往往较高，且上市公司不能同步募集资金。

  4、“卖身”上市

  特征是“卖身”的企业产权“证券化”，企业股东获得上市公司少数股权，而上市公司现金购买“卖身”企业资产不算“卖身”上市，只是单纯的出售股权。

  上市公司换股收购资产与企业“卖身”上市是一个交易的两面。从上市公司角度讲，以股权作为支付手段，股权就类似于一种可以用作收购别人资产的“货币”，在经济学上，公司上市即拥有了“铸币权”。

  企业选择“卖掉”，一个是因为自己体量小，而IPO或借壳上市条件也比较高，存在不确定性，卖掉其实也能实现资产证券化，同时有些民营企业创业变现、PE对赌退出要求等也是原因。

  二、IPO决策

  IPO是一家企业发展过程中的重大举措，决策时要考虑诸多因素，如在哪里上，是否符合上市条件，成本因素等等。

  （一）A股上市与境外上市

  选择上市地就是选择未来的股东与监管环境，需综合考虑：一级市场的筹资能力、二级市场的流动性、后续融资能力；二级市场估值水平，是否存在行业寡头的估值压制情况（即寡头企业的估值会形成一个参照标准）；上市地是否为企业主要业务和核心客户所在，投资者结构和对拟上市企业的认可度（国内仅沪深两市，相对好选择）；交易所的优势和行业特色，如多伦多证券交易所是全球重要矿业企业的上市地和融资中心；上市难度、时间和成本；上市后的监管成本和监管环境等。

  举例：

  前往香港上市有两种方式，

  通过H股方式，

  即内地注册的股份公司直接上市，首发和后续融资均需证监会行政许可，但可以再发行A股，形成H+A；或

  通过红筹方式

  ，在境外搭设架构，国内企业实现在境外注册去香港上市，但因为境外设立的算外国公司，后续不能直接在A股上市。要注意的是可以先在A股上市，再去H股上市比较好，因为A股发行价相对高，对后续H股发行价会形成拉升影响，反之则A股的发行价会受到H股较低发行价的影响。

  1、境外上市的优势

  发行审核机制合理，发行方式与发行价格市场化。

  成熟资本市场很多采用注册制或类似机制，审核时间和结果的可预期性较强，大都宽进严管，灵活性较大，而且发行价格是市场选择结果，优胜劣汰，没有发行价格上限限制，股份锁定期较短。

  资本运作与治理结构选择设计更为市场化。

  资本运作和融资方式多样，审核简便，而且公司治理的设计更多元和包容，比如合伙人制度、双重股本结构等。

  有利于国际化和全球化形象以及海外并购的开展。

  2、境外上市的劣势

  同样是市场因素，发行失败的风险大，且后续交易市盈率低于境内，比如前几年游戏、影视等行业美国市场较国内A股市场估值明显要低；此外，境外市场上市初始和后续维持成本高，发行费用率较A股市场高，更为突出的问题是国内公司主业市场远离境外投资者，宣传比较难开展，而且文化背景与境外投资者也差异巨大，投资者可能不太能充分认识到股票的投资价值，导致股票流动性可能较差；最后，境外的监管环境非常严厉，一起法律诉讼就可能导致天价罚款，造成公司巨额损失。

  所以，综合近年来A股市场化发展，以及IPO审核条件的优化调整，国内企业选择本土上市，境外上市企业退市回归A股渐成趋势。

  （二）A股IPO的法定条件

  1、法律层面

  《证券法》第十三条第一款规定，需同时满足

  健全且良好的组织机构，持续盈利能力、良好的财务状况，近三年无财会文件虚假记载、无其他重大违法行为等。

  2、证监会行政规章

  《首发办法》相关规定，合规、盈利、独立性等。

  3、交易所的上市条件

  《股票上市规则》的相关上市条件规定。要留意的是，我国实行股票发行与上市分离的制度，发行人完成首发后，要向交易所提交上市申请。但实际上我国A股股票发行与上市是一体联动的，要具备发行条件就必须具备上市条件。

  4、与A股IPO相关的政策性条件

  证监会于2017年11月3日新闻发布会上表示，境外上市中资企业参与境内市场并购重组已获得认可，“中概股”回归A股上市被认可。

  已在A股上市的公司不能将其控股子公司或将其部分业务分拆至A股上市。但实践中也有上市公司参股上市先例，要保证拟上市公司与上市公司不存在资产、业务上面的同业竞争，不存在利益输送；此外，可选择分拆至境外市场上市。除A股市场，其他交易市场有很多允许分拆上市，比如香港市场。

  （三）考虑行业因素

  符合国家产业政策，不包括：国家限制发展和要求淘汰的产业，或受调控影响的产能过剩和类金融行业，以及国家级风景名胜区、宗教活动场所等的门票经营业务、报纸杂志等媒体采编业务，还有保密要求等导致无法履行最低信披标准的行业。

  业务实践中，周期性、对原材料价格、政策敏感的行业，农牧渔林等财务风险大的行业，经营模式易与社会公序良俗、公益理念冲突的行业，行业空间较为狭小的行业，以及重视行业资质问题的行业，上市会经历更为严格的审核。

  目前国家明确对新技术、新产业、新业态和新模式的“四新”企业上市的支持，但该类企业往往存在商业模式与业务不易理解、业绩波动大、业务可能随着市场变化与自身完善而不断迭代、会计核算相对复杂等情况，因此会被要求详尽说明与补充披露的事项可能更多、更细。

  （四）发行费用

  中介机构费用

  ，包括保荐机构费用（改制财务顾问费、辅导费用、保荐费、承销费，承销费占大头）、会计师和律师费用；

  交易所上市初费和年费

  ；印刷、媒体及路演

  宣传推广费

  等。其中中介机构费用的高低是发行费用高低的主要决定因素。

  发行上市对企业的未来发展至关重要，而且是一个相对长期的过程，而中介机构提供的是人力服务，是一项人力资本的耗费，收费谈判不应以获得低价作为目标，要根据市场水平，结合项目情况，以长期合作角度出发，在市场公允价格标准上略有小幅增长，效果会更好。

  （五）涉及的部门

  证监会发审委，地方证监局（辅导验收），行业主管部门，工商、税收、土地、环保、海关等（开具诚信证明），国资管理部门和其他。

  （六）上市板块的选择

  企业可自主选上交所主板、深交所中小企业板和深交所创业板。

  目前选择哪个板块不再根据发行股数进行限定

  ，但要考虑各方面的因素。

  1、发行条件

  主板（中小板）盈利能力要求高于创业板，而且创业板要求“应当主要经营一种业务”，是指类别相近或上下游，经营其他不相关业务的，该等业务最近两个会计年度占合并营收比例不超过30%，利润占比也要不超过30%。

  2、行业与业务类型

  目前创业板对于要求战略新兴产业的规定已经废止，但对于成长性还有要求

  3、净利润规模

  发行条件的盈利要求只是最低要求，实务中对主板中小板要求也是高于创业板。比如很多券商要求创业板发行人最后一年净利润水平达到3000万元以上，主板中小板发行人达到5000万元以上，而证监会发行审核标准分别只有1000万元和3000万元。

  4、审核速度（排队时间）

  创业板平均快三个月。

  5、发行市盈率和二级市场市盈率

  三个板块均受23倍市盈率上限限制，而目前创业板市盈率高于中小板，中小板高于主板。随着市场不断成熟，估值差距会缩小。

  6、上市后资本运作便利度

  主板中小板更便利，创业板更严格，要求前次募集资金要用完，近两年要盈利，最近一期期末资产负债率要高于45%（非公除外），此外创业板不允许被借壳。

  7、退市要求的严格程度

  创业板更严格，而且退市后没有重新上市的制度安排。

  8、地域方便程度

  接近长三角的公司可选上交所上市，深三角的可选深圳。

  （七）IPO前股东持股锁定期和减持限制

  1、锁定期

  控股股东、实际控制人及其关联方：

  一般是从上市之日起锁36个月，但上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  普通股东（不存在突击入股情形）：

  锁一年。

  不存在实际控制人的公司股东：

  按发行人股东持股数排序，锁定股份直到数量占发行前公司总股本的51%。

  突击入股的股东：

  增资入股的锁36个月，受让控股股东、实际控制人及其关联方的存量股份的锁36个月，受让非控股股东、实际控制人及其关联方的存量股份的锁12个月。

  董监高：

  上市之日起锁一年，离职后锁半年，在任每年减持不超过自己持股数的25%，不到1000股的可一次性减持。中小板规定离任半年后50%仍锁定。

  2、锁定期满后的减持，持股5%以上股东，董监高还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。

  3、IPO国有股转持要求不再执行

  即按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将上市公司部分国有股转由社保基金理事会持有的规定不再执行。因为划转可能导致国有创投企业投资收益受到巨大影响，转而将划转义务上移至中央及地方国企集团层面。

  三、IPO过程

  （一）选择中介机构

  证券公司（保荐机构、主承销商）、会计师事务所和律所。选择时要考虑中介机构本身的综合实力、声誉、项目运作机制、资源投入情况及对本项目的重视程度，具体承做团队的专业度和重视度等情况，中介机构之间的历史合作情况，收费情况，是否有被证监会立案调查或有潜在风险。

  选择保荐机构尤为重要，要选择合适的，而非规模大的，保荐机构要重视这个项目，要能派得力干将，而不是实习生，最好能找到能和发行人和老板相互认可、能较好合作的承做团队。保荐机构要能秉持长期合作，而非“一次性买卖”的态度。

  （二）引进私募投资基金

  首先引进不是必选项，毕竟会摊薄控股股东股权，除非的确需资金，原股东要套现，或者基金能带来产业链完善、提升战略规划水平、优化公司治理、改善企业经营管理等作用，此外，有声望的PE还能带来“背书”效应。

  引进私募的方式一般以增资扩股为主，资金由拟上市公司获得，如果股东转让存量股份则资金由原股东获得，但转让存量股方式不影响拟上市公司的股本和净资产。

  这里要注意引入时的估值通常采用市盈率法，而且有的会引入对赌机制。实践中，我国对于投资机构与被投资公司之间的业绩对赌不认可，而投资机构与公司股东之间的对赌条款则认定有效。基于目前A股IPO发行条件中对发行人股权清晰的要求，IPO审核时明确要求对赌协议应当予以终止。

  契约型基金、信托计划、资产管理计划三类股东作为IPO企业的直接股东被审核更为严格，要特别谨慎。

  （三）A股IPO的必经程序

  程序：

  资产重组（确定上市主体资产和业务，要避免主营业务发生重大变化）、设立股份公司（可以发起设立或有限公司净资产整体折股变更）、辅导与验收、申报材料制作、保荐机构内核、材料申报、证监会受理和预披露招股书等材料、反馈会发出反馈意见、见面会（现在不开了）、预披露更新材料、初审会、发审会、封卷、会后事项申报、核准发行、路演、上市、持续督导。

  在设立股份公司时要作为“首长工程”，要成立专门的工作机构，由董事长亲自挂帅，汇集公司产供销、技术、研发、财务、法律、管理等各负责人；同时要从培养人才角度提前布局，聘请董秘和证代并安排全程负责IPO相关事项。

  在A股IPO审核流程中还有一些特殊事项

  ：证监会在审核过程中会征求发行人注册地省级人民政府的意见，对于拟申请在主板和中小板上市的发行人，证监会还会就募投项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委意见；反馈意见发出前，发行人及中介机构不能与审核人员沟通，称为静默期；西部企业、贫困地区和新疆、西藏的企业符合一定条件即可享受“即报即审、即审即发”的绿色通道，但证监会对这些优惠企业会全部进行现场检查，而且现在审核不断改革，“即报即审、即审即发”已是常态；对于首发企业，将在上发审会前对发行人信披质量进行抽查。

  四、IPO审核

  （一）审核理念

  实质性审核

  ：我国核准制是以强制信息披露、合规性审查为核心，并对发行人的投资价值进行实质性审核，在成熟市场，是不会替投资者包办上市公司价值发现的，虽然证监会提示说不作为投资参考。

  风险导向审核：

  我国证券监管是把坏人揪出来，不让坏企业上市，成熟市场是认为发行人是好人，如果犯事，严厉处罚。

  多因素综合考量

  ：财务问题一票否决；相关审核内容是相互联系的，比如关联交易问题即是独立性问题，也往往是财务操纵的重要手段；叠加效应，小问题多了也严重；综合效应，规模大前景好的企业，审核时对小问题的容忍度高，综合来看还是可以过会。

  （二）IPO审核的核心-财务审核

  是不是一个“好”企业，最关键是经营问题，而财务事项是经营的集中反映，所以申报材料要将经营模式描述清楚，也利于审核时更好的理解财务数据。

  财务审核有四轮驱动：

  净利润规模、业绩成长性、防范财务操纵并保证盈利真实性、持续盈利。其中“防范财务操纵并保证盈利真实性”是一票否决，其他的是按“综合考量”原则，如果财务规范、数据真实，其他一项比较弱，可能综合看还是可以通过，容忍度比较高，但如果公司规模小，比较容易被否，因为审核时会认为大规模的企业抗风险能力强，审核方对大规模发行人其他小问题的容忍度也更好一些。

  特别注意：

  NIKE型业绩可以接受，即第二年较第一年业绩下滑，但第三年上升并超过第一年，像NIKE的标志；要求成长性，业绩下滑很危险，要同比不超过30%；保荐机构对客户和供应商的实地走访要涵盖70%，且前20位必须走访到，函证关注真实性和及时性，要发函覆盖90%且有70%回函，经销商极度分散情况下要核查至少50%，并充分核查客户、供应商和主要股东的关联关系，对90%以上的股东做当面或电话访谈；持续盈利能力、独立性、募集资金投向是历史被否三大理由；影响持续盈利能力的情况：经营模式、产品或服务重大变化，行业地位、行业经营环境重大变化，营收、净利润对关联方和不确定客户重大依赖（因为缺乏独立面对市场能力，导致持续盈利能力不确定），净利润主要来自投资收益，商标、专利、专有技术以及特许经营权等的取得和使用存在重大不利变化；其他情形。

  （三）非财务事项审核

  独立性：

  2015版《首发办法》把独立性要求删除了，但实质审核时仍是重要标准。一是对内独立性不够，解决的是发行人和控股股东、实际控制人及关联方之间的关系问题，包括资产、人员、财务、机构和业务的“五独立”，一般整体上市可以很好的解决同业竞争、关联交易等影响独立性的问题，然后还需要很好的内控体系；外部独立性就是要避免对单一客户或供应商的依赖。

  出资与资产：

  股东已履行出资义务，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，出资形式可以是股权（属于中国境内设立的公司）、债权（债转股、第三人债权）、土地使用权（出让方式）、知识产权（要区分是否职务作品，是否与其他方共有），同时要注意是否有“出资不及时、实际价值不足、有抵押、出资方式不合法、未履行法定程序”等瑕疵，需要通过弥补出资、出资置换、规范程序等方式进行补救。

  规范运作：

  要求没有重大违法行为，一般行政处罚中，罚款以上即为重大违法，但也要看处罚决定书上的认定文字，包括

  环保

  （环保核查不需要了，但要保荐机构负责核查发行人环保规范性）、

  劳动用工

  （劳务派遣不超过10%，且限临时性工种）、

  社保和住房公积金需缴足

  、

  员工薪酬

  （避免压低薪酬，粉饰业绩）。

  其他：

  没有同业竞争；合理化和减少关联交易；近三年实际控制人没有变化（创业板是要求两年没有变化）；股东适格，股权清晰，不存在委托持股、信托持股等股权不清的情况，股东人数超200的要取得证监会核准或减少股东数至200以下。

  五、新三板转板登陆A股市场

  （一）新三板挂牌条件

  1、依法设立且存续满两个会计年度

  ，依法指设立主体合法，取得国资、外商投资及政府部门等批复同意设立，设立程序合法合规，出资到位。

  2、业务明确，具有持续经营能力

  公司能够明确、具体阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。可同时经营一种或多种业务，有持续经营记录，最近两个完整会计年度的营收累计不低于1000万元，研发周期较长导致营收不足1000万元的，最近一期末净资产要不少于3000万元，报告期末股本不少于500万元，每股净资产不低于1元/股。

  3、公司治理机制健全，合法合规经营

  三会一层运行有效，维护股东权益，控股股东、实际控制人、公司及下属子公司和相关负责人最近24个月内没有违法违规情形。

  4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

  股东持股没有权属纠纷，最近36个月内没有违反行为，如36个月前有，但现在处于持续状态也不行。

  5、需主办券商推荐并持续督导。

  （二）金融类企业新三板挂牌的特殊准入标准

  一行三会监管的企业按现行条件挂牌，其他具有金融属性企业（小额贷款、融资担保、融资租赁、商业保理、典当等公司）暂不受理新三板挂牌，对于私募机构新增8个挂牌条件：

  1、管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上；

  2、持续运营5年以上，且至少存在一只管理基金已实现退出；

  3、作为基金管理人在管理的基金中出资额不得高于20%；

  4、私募机构及其股东、董监高近3年无重大违法行为，不属于中国证券基金业协会“黑名单”成员，不存在“诚信类公示”列示情形；

  5、创投类私募机构近3年年均实缴资产管理规模20亿元以上，私募股权类私募机构近3年在50亿元以上；

  6、已在基金业协会登记为私募基金管理机构，合规运作、信息填报和更新及时、准确；

  7、挂牌前不存在以基金份额认购私募机构发行的股份或股票的情形；募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募债券类基金的情形，但因投资对象上市被动持有的股票除外；

  8、其他情形。

  另外，注意对于已挂牌的私募机构，每次股票发行募资金额不得超过其发行前净资产的50%。

  （三）新三板的挂牌和发行程序

  相关程序在全国中小企业股份转让系统官网（

  www.neeq.com.cn

  ）中可以查法规，这里仅作简要说明。包括：设立股份公司（股份制改造）、主办券商尽职调查、内核、挂牌审核、三会审议和披露、路演、询价（自主定价的则无此程序）、认购、缴款、股转系统备案、办理股份登记并披露。其实程序和A股的逻辑一脉相承，根据挂牌申请公司股东人数是否超过200人，要分别报证监会和股转系统，股东人数不到200人的，直接报股转系统审核，超过200人的，由主办券商报证监会审核。因为超过200人构成公开发行，证监会就不豁免审核了。

  新三板挂牌公司股票发行是非公开发行，是三板公司主要的股权融资方式，发行价格由公司和投资者协商确定，自主定价或询价确定，每次股票发行新增认购对象不超过35人（A股是不超过10人）。

  关于发行类型，可以挂牌同时发，也可以挂牌后再发，后者比较常见，先挂牌解决企业证券化需求，再增发解决资金需求。发行对象包括公司股东、董监高和核心员工，适当性投资者（资产500万元以上）及其他经济组织。股权系统挂牌公司设立的员工持股计划，已经完成核准、备案程序并充分信息披露的，可参与认购，有股份代持情形的禁止参与。

  （四）新三板转板

  根据书中数据，截至2017年10月27日，共156家新三板公司处于A股IPO审核中，551家新三板公司公告正在接受保荐机构IPO上市辅导。我算了下约占当时三板挂牌公司总数的7%。成功登陆A股市场的也不在少数，统计数据显示仅2017年，新三板有24家转板成功，而且转而开始并购新三板公司。

  转板的途径包括直接转板和正常IPO。直接转板理论可行，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号）规定：在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。这种方式只上市不融资，但目前没有操作细则，证监会也表示要审慎研究推进。而正常IPO分两种情况，一是挂牌情况下申报并暂停转让，获批后终止挂牌，二是先摘牌，再申报IPO，这种方式的好处是IPO审核过程中不再受三板相关规范监管，但要先履行摘牌程序，而且IPO失败的话连三板公司也不是了，都要重新来过。

  （五）转板中的特殊关注事项

  1、三板对于经营数据统计口径与A股市场要求不完全一样，如销售、采购有差异，在提供IPO申报材料时要注意调整；

  2、三板公司通过公开转让导致股东超过200人的，可直接申报IPO，如通过非公开转让导致的，需获得证监会的核准后才能申报IPO；

  3、三类股东指契约型私募基金、资产管理计划和信托计划等非公开募集的金融产品，由于三类股东存在股权出资人和来源披露困难，股权不清晰，已经存续期长短不一的问题，导致历史上要求排除三类股东，必须清理后才能上市，但目前已经排除障碍，但必须符合如下条件：发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东不得为三类股东；三类股东依法设立并规范运作，已经纳入金融监管部门有效监管；存在高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体提出符合监管要求的整改计划，并对三类股东做穿透式披露，中介机构要对发行人及利益相关人是否直接或间接在三类股东中持有权益进行核查；三类股东对存续期做好合理安排，以确保能符合现行锁定期和减持规则。

  所以，即便是允许，但是条件还是很严苛的，满足不了条件还是要尽量在申报IPO前进行清理。

  六、注册制

  （一）为何实施注册制

  实施注册制是大势所趋，符合提高市场公平效率的大方向，与2005年开始的股权分置改革一样，是解决中国资本市场的基础性问题，股权分置改革实现了股份全流通，注册制则可以解决A股资本市场的市场化问题，优化当前IPO审核机制。

  1、信息披露与实质性审核之间存在难以调和的矛盾，信息披露要求真实、准确、完整，而实质性审核是要挑选业绩良好、成长性强、规范运作的企业，为了能通过IPO，发行人在符合规定基础上信披尽量少披露风险，挤牙膏式披露，没有讲真话，而注册制的要求是企业讲真话，提示风险，并不影响上市，由市场来判断优劣；

  2、实质性审核不利于形成健康的投资者文化，因为有IPO时的审核把关，并要求保荐机构和其他中介机构对发行人未来合规发表意见，其实谁也判断不了未来，这些意见也不算是正确，同时也给投资者造成上市的都是经过审核的优质企业的感觉；

  3、上市条件刚性，部分新经济业态企业可能无法达到上市条件；

  4、审核程序繁杂，审核通过确定性较弱，有些本身优质的企业不一定愿意选择A股上市作为融资平台；

  5、审核溢价的出现，打新股被追捧，不利于发挥资本市场的“资源配置功能”，带来的新股高价、高价壳资源（目前壳资源价值在下降）也不利于资本市场价格发现功能等的实现；

  6、不利于留住优质公司和资源，应对国际竞争。

  （二）注册制改革实施的路径

  注册制于2013年提出，经过数年的配套制度出台和股票市场市场化发展，目前对于信息披露要求、简化发行条件、缩短审核流程、规范后续监管和问责、教育投资者理性投资等等均取得成效，同时证监会加强信息披露监管和中介机构监督，强化交易所一线监管功能（为注册制实施积累经验）、探索保护投资者新举措，持续完善有利于注册制改革的配套制度安排，并强化对市场的宣传教育，营造了有利于注册制改革顺利实施的良好舆论环境，即实施条件越来越成熟，时机越来越靠近。

  2018年2月24日，人大常委会延长注册制改革授权期限两年，但积极推进股票发行注册制改革的态度很明确。

  （三）实施注册制对IPO的影响

  可以充分发挥市场资源配资功能，市场认可的优质企业、新经济企业更容易上市，相应的时间和计划成本也会降低，而质量较差、弄虚作假的企业，则迟早被市场抛弃，并且会付出惨重代价，同时对于不被市场看好的传统行业公司上市也相对较难。

  对于股权投资机构也是利好，投资高成长、优质的企业在IPO之后可以获得更好的投资回报，也更有动力先期投资优质企业、新经济企业，有利于先进和新科技产业的发展；但对于股权投资机构的盈利模式也带来挑战，需从“估值套利”转向“价值选择”，注册制带来的供给增加，壳价值降低，市场估值趋于合理，将推动投资机构着眼长远，放弃突击入股等短期投资方式，调整策略从价值投资的逻辑出发，高度重视Pre-IPO投资，提升专业化，按照行业布局，使投资触角向天使、创投的前端延伸，形成真正的并购基金布局模式。

  本书是沈春晖“投行三部曲”的开篇，内容专业，细节详实，读完数遍，掩卷收获很多，对于围绕IPO全部流程有了较为全局式的理解。

  （转载前请联系个人微信 cenbin-25）

• 作为二合一的书，基本上该讲的点都讲到了

  作者：Alfred·我是怪兽你是猪～ 发布时间：2007-12-11 20:45:40

  如果只想过线，明年的还可以买这本，只要大纲变化不大，书的变化就不会很大。我今年考另外看的一本申论书还是2006年的，觉得也差不多。