法律释解与企业应对丛书3－公司法深度释解与企业应对 下载 pdf 电子版 epub 免费 txt 2025

为了帮助读者更准确地理解和应用公司法律新规则，作者凭籍多年研究和实践经验，围绕公司法律新规定，结合典型案例，对新公司法在理念设计和法律规则方面变化较大的十四个问题进行深度解读。这些问题涵盖了从公司的设立到公司的解散、清算等全过程，涉及到了公司章程的自治性问题、股东权利滥用并由此导致的公司法人格否认问题、公司高管人员的义务、股东的请求权制度以及关联交易、公司的担保规则等重要法律问题。这些问题均属于公司法上理论性、技术性最强，对公司企业的现实指导意义*的问题，能否准确理解和适用公司法的新规则。对于企业界的影响与作用都是不言而喻的。

前言

第一章 我国公司企业立法概述

一、公司的设立门槛降低

二、任意性规范显著增多

三、规范控股股东的行为，保护小股东利益

四、规定了公司高级管理人员的诚信义务，完善公司治理结构中的内部监督机制

五、完善公司变更、终止、清算制度以保障小股东和债权人的利益

第二章 公司法关于公司设立制度变革及其对企业的影响

第一节 公司注册资本额要求的变化

第二节 股东出资方式的革新及其实践应用

第三节 公司转投资的新规范及企业的影响

第四节 新公司法关于一人公司的新规定

第三章 公司章程自治性的彰显及企业自主权的扩大

第一节 公司章程自治权的扩大使公司类别股的设置成为可能

第二节 有限责任公司股权转让不再实行严格的法定主义

第三节 公司管理事务及权限优先适用公司章程

第四节 公司经营范围规则变化及对企业的影响

第五节 公司法定代表人由公司章程确定

第四章 股东权利滥用与公司法人人格否认新规则对企业的影响

第一节 股东滥用权利的主要表现

第二节 公司法人人格否认的基本理论及适用

第五章 表决权与股份(权)转让规则的变化及对企业的影响

第一节 累积投票制

第二节 利害关系股东的表决权限制

第三节 股东大会的提案权制度

第四节 上市公司关联交易的董事表决权限制

第五节 股权的继承、分割与赠与问题

第六节 股份（权）转让的限制性条件

第六章 新公司法框架下的公司治理

第七章 退股、股份回购及公司解散、清算的新规则对企业的影响

第八章 股东的请求权制度对企业行为的约束

第九章 公司关联交易的新规定对企业的影响

第十章 公司的社会责任与公司行为

第十一章 公司对外担保新规则及其法律风险防控

第十二章 公司财务、会计制度的新规定对企业的影响

第十三章 公司违法行为的法律责任新规定与公司经营风险应对

第十四章 公司职工权利的强化及其影响

附录

陈晓军，山东农业大学文法学院法学系教授，中国政法大学民商法学博士，为山东农业大学“1512”人才工程第三层次人员。 先后于青岛大学、中国政法大学获得学士、硕士学位，硕士毕业后在山东科技大学文法学院法学系任讲师、副教授，2005年被评为经济法专业硕士生导师。200

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第一章 我国公司企业立法概述

一、公司的设立门槛降低

从世界范围看，设立公司的门槛普遍降低，更能体现市场营业自由的要求。而中国1993年的公司法在注册资本、出资方式、股东人数等方面存在较多的国家干预和限制，设立的条件和要求都过于严格，而这种状况的存在不利于公司制度的广泛应用，从而在客观上限制了国民经济的活跃与发展。在公司法的修改中，本着放宽进入条件、严格公司设立后经营税收管理的原则，公司的设立程序和条件更加便利，主要体现为：

1.有限责任公司的最低注册资本额从50万元、30万元、10万元一律降低为3万元。现行公司法对有限责任公司的注册资本最低限额作出了这样的规定：以生产经营为主和以商业批发为主的公司为人民币50万元，以商业零售为主的公司为人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币l0万元，并且改变了过去注册资本必须一次性缴足的规定，允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，只是要求公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％。同时规定，投资公司注册资本的可以在5年内缴足。关于股份有限公司的注册资本问题，在公司法修改稿第一稿中仍规定最低注册资本为1000万元，对上市公司的最低注册资本要求则从5000万元降至3000万元。在公司法最终通过前，全国人大法律委员会经同国务院法制办研究，建议将股份有限公司注册资本的最低限额降低为500万元，这一数额要求最终成为公司法的规定，从而使股份有限公司的设立标准大大降低，使股份有限公司的形态不再是一个遥不可及的目标。

……

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编辑推荐

本书围绕公司法律新规定，结合典型案例，对新公司法在理念设计和法律规则方面变化较大的十四个问题进行深度解读。这些问题涵盖了从公司的设立到公司的解散、清算等全过程，涉及到了公司章程的自治性问题、股东权利滥用并由此导致的公司法人格否认问题、公司高管人员的义务、股东的请求权制度以及关联交易、公司的担保规则等重要法律问题。帮助读者更准确地理解和应用公司法律新规则。

书籍介绍

《公司法深度释解与企业应对》作者凭籍多年研究和实践经验，围绕公司法律新规定，结合典型案例，对新公司法在理念设计和法律规则方面变化较大的十四个问题进行深度解读。这些问题涵盖了从公司的设立到公司的解散、清算等全过程，涉及到了公司章程的自治性问题、股东权利滥用并由此导致的公司法人格否认问题、公司高管人员的义务、股东的请求权制度以及关联交易、公司的担保规则等重要法律问题。这些问题均属于公司法上理论性、技术性最强，对公司企业的现实指导意义最大的问题，能否准确理解和适用公司法的新规则。对于企业界的影响与作用都是不言而喻的。

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• 没有哪种牢笼能囚禁蝴蝶

  作者：phoebe 发布时间：2021-02-03 12:52:43

  如果身在监狱之中，你会最想读什么书？

  据《莫斯科时报》统计，俄罗斯的服刑犯最爱读的书是《大师和玛格丽特》。（第二名是《罪与罚》。第三名是《基督山伯爵》。）

  如果身在牢笼般的时代，你会最想写什么书？

  布尔加科夫写了《大师和玛格丽特》。

  他1928年开始创作本书。1929年，他的所有作品被禁。1930年，他觉得此书毫无出版的希望，还会带来灾难，于是把已经写成的手稿统统烧掉。同年，他给斯大林写了一封信，希望能得到一个莫斯科艺术剧院的职位。“如果不能认命我为助理导演……”他写道，“我就请求当个管剧务的工人；如果连工人也不能当，那就请求苏联政府以它认为必要的任何方式尽快处置我，只要处置就行……”。幸运的是，他当上了莫斯科艺术剧院的助理导演。不幸的是，他很快明白自己排演的任何作品几乎都不可能面世。这只是一个让他不至于饿死的工作。1937年10月，他在给朋友维肯季·魏列萨耶夫（作家）的信中写道：“在过去的7年中，我创作了16个作品。可它们全都死了，除了一部。”这部唯一幸存（面世）的作品是他排演的果戈里的《死魂灵》。

  在这样的灰暗中，如何让心灵免于绝望和疯狂？

  1931年，布尔加科夫和伊莱娜·希洛夫斯卡亚结婚。她与前夫离婚第二天就嫁给了布尔加科夫。同年，布尔加科夫开始重写《大师和玛格丽特》，一本已经被他忍痛烧掉的书。在这本书里，“大师”因作品饱受攻击而亲手烧掉了手稿，主动走进了精神病院。后来，玛格丽特离开丈夫，从窗口起飞，飞向魔鬼的宫殿，救出了精神病院里的爱人——“大师”，还复原了被“大师”烧掉的手稿。

  伊莱娜就是书中玛格丽特的原型，而“大师”自然就是布尔加科夫自己。

  我愿意相信，是这个不凡的女人把他从绝望和疯狂中救了出来，是她的魔法让曾被烧掉的文字再次出现在纸上。伊莱娜并不只是一位美丽沉默的“缪斯”，许多记录显示，如果没有她，就不会有《大师和玛格丽特》。“像书中的玛格丽特一样，她不得不下地狱拯救这本命途多舛的小说。布尔加科夫不时妄想症或神经衰弱发作，有时他因恐惧而动弹不得，只有在妻子的搀扶下才敢出门，有时他情绪极度低沉，离完全精神崩溃只有一步之遥”。在这些时刻，伊莲娜“与暴躁的官僚谈判，注意各种间谍和告密者，用打字机打出手稿”。她一直保护着她的“大师”免受恶魔侵扰。

  

  右边这个女人就是伊莱娜·希洛夫斯卡亚

  1938年，《大师和玛格丽特》基本完稿，当然绝无出版的可能。1938年6月15日，布尔加科夫给妻子伊莱娜写了一封信：

  在我的面前，放着327页手稿（约22章）。最重要的工作还没有完成——我要编校这份手稿，会很难，我得非常注意细节，也许还要重写某些部分……‘这本书的未来是什么？’你问。我不知道。也许你会把它放在我们家的一个抽屉里，和我被封杀的戏剧放在一起。也许你还会偶尔把它放在你的思绪里。但还是那句话，你不知道未来会怎么样。我已经对这本书下了判断，我认为它绝对值得被藏在某个箱子中的黑暗里……

  1939年，布尔加科夫把几个亲密的朋友请到家里，把《大师和玛格丽特》读给他们听。30年后，伊莱娜·希洛夫斯卡亚回忆道：

  那天晚上，他读完那本书，说：‘好，明天我要把这本书送到出版商那里！’所有人都沉默了……所有人都坐在那里，仿佛失去了行动的能力。每样东西都叫他们害怕。后来，P（指P. A. Markov，莫斯科艺术剧院文学部主任）在门口惶恐不安地试图向我解释，发表这本小说会导致可怕的结果。

  1940年3月20日，布尔加科夫去世。他死后，伊莱娜继续修改完成了《大师和玛格丽特》。

  1966年，《大师和玛格丽特》的删节版（删去了12%）终于在苏联发表。完整的手稿被人偷偷带到国外，1967年在巴黎出版。

  在《大师和玛格丽特》里，撒旦的化身沃兰德要看他的小说。“大师”说手稿已经被扔进火炉烧掉了。沃兰德说：

  这不可能。手稿是烧不掉的。

  这句话后来成了一句俄罗斯俗语——“手稿是烧不掉的。”

  布尔加科夫的故事是灰暗的，《大师和玛格丽特》却是彩色的。玛格丽特在天空飞行的段落立刻让我想到夏加尔的《城镇上空》（Over the Town）；撒旦的盛大舞会则像博斯的《人间乐园》。我读着那些文字，眼前都是绚丽的色彩。

  

  夏加尔的《城镇上空》

  

  博斯的《人间乐园》

  我能想象，无数个灰暗的日子，他离开沉闷悲惨的工作，回到家里。那里有灯光和爱人，他可以写他的书，他几乎是自由的。我能想象那情景，因为《大师和玛格丽特》里写得很清楚：

  好在这个小院落平时人迹罕至，不会有人听见他们的谈话。日益葱翠的椴树和白柳在窗外散发出春天的气息，初起的微风向地下室里送来阵阵清香。

  在五月雷雨季节，雨水哗哗流过模糊的小窗， 冲进门槛下的空隙里，简直就要淹没这最后的栖所。恋人们便生起火炉，烤土豆为食。土豆冒着热气，皮烤焦了，弄得手指乌黑，小小的地下室里充满了笑声。而在外面园子里，树木摇落着风雨摧折的枝条和一串串白色的丁香花。

  我能想象。

  生活像灰色的潜水钟。那囚笼可能是时代，可能是真正的监狱（如果你是服刑犯），可能是琐碎悲哀的日常，也可能只是日益老去、不再能自由舒展的身体。但我们的灵魂仍可以像蝴蝶一样轻盈起飞。

  因为有书籍：就算在监狱里，你仍可以阅读《大师和和玛格丽特》；因为有爱：就像失去一切的“大师”仍有他的玛格丽特；还因为有信念：“手稿是烧不掉的”。

  在《大师和玛格丽特》中，上帝沉默而遥远，仿佛无意插手人间的一切苦难与疯狂。耶稣则无比柔善，似乎自身难保，任由总督本丢·彼拉多将他处死。但

  在这个奇幻的故事中，仍有某种无坚不摧的力量指引着人的命运，那既是超越俗世的至高意志，也是人的自由意志。

  至少玛格丽特飞上天空，誓要救回大师和手稿完全是她的自由意志。在故事的结尾，上帝的使者马太找到了沃兰德（撒旦）：

  “他看了大师的作品，”马太说，“请求你把大师带走，赐给他安宁。

  沃兰德问：“你们干吗不带上他同去那光明世界?”

  “他不该得到光明，他只该得到安宁。”马太悲切地说。

  ——那就请求苏联政府以它认为必要的任何方式尽快进口处置我，只要处置就行……

  于是大师和玛格丽特飞离这个世界，迎着黎明飞向他们永恒的家。

  沃兰德又回头对大师道:“好了，现在您可以用一句话来结束您的小说!”

  大师静立在一旁，望着椅子上的总督，仿佛就等着沃兰德的这句话。他把两手合在嘴边，他的喊声在荒无人烟的重山之间回响起来:

  “你自由了!你自由了!他正等着你!”

  他们都自由了，包括处死耶稣的总督本丢·彼拉多。因为手稿是烧不掉的。因为没有人能阻止玛格丽特骑着刷子飞上天空。因为没有哪种牢笼能囚禁蝴蝶。

  

  大师和玛格丽特

  9.1

  (苏) 布尔加科夫 / 2019 / 上海文艺出版社

• 阿登之战——二战最血腥的战役

  作者：viki68 发布时间：2019-02-14 20:52:29

  

  在这个春节假期久违的看了历史题材的文学作品---阿登之战。 由于我的历史在读书时代就不怎么精通，所以对自己真的是挑战， 差不多看了一个星期，终于在假期快结束之前看完了这本书。书名叫做阿登之战，值得在两次世界大战中挑出来讲的战争一定是意义非凡。讲述了1944年12月，德国在阿登地区发起突袭，这是一场以占领安特卫普，从西线有所突破的突袭战。起初盟军在没有意识到这次袭击的重要性，盲目自信，忙于进攻计划，空中的侦查不足，都为德国提供了机会。在这场为期2个多月的战争中，前期德国的进攻确实给美军带来了威胁，但是在持续的2个月战争下来，最终德国还是没有渡过莱茵河。最终以投降收场。书是美国的学者约翰托兰写的，从美国人的角度出发 但是不夹杂私人感情，作者在写作之前做了大量的采访和文书工作。所以在这场大战役的投射下还有着大大小小的几十场战役，有成千上万个家庭和故事。整本书让我们真实地体会到了战争双方的士兵的死亡人数之多，战争下生存下来的市民的勇敢，躲避战争妻离子散的家庭悲剧，又再一次看到了战争的残酷性。

  看完这本书，我对于阿登战役的了解更佳深入了。一直以来我们都说世界大战的残酷，其中阿登之战是二战最血腥的战役，也是美军损失伤亡最惨重的一战。美军阵亡人数达19000人，超过任何战役。其中我看来该战役最主要的2个特点分别是：一、德军此次作战目标是突破英美盟军战线并将其一分为占领安特卫普，包围并消灭盟军的四个军，迫使盟军在轴心国占优势的条件下谈判。此次作战如果成功，希特勒就可以集中全力应付东线战事。还有一个特点就是该战争的计划是在极度秘密，无线电几乎完全静默的情况下完成。所以也给盟军带来了一定的威胁。战争直到打到德军无法强渡默兹河，盟军也看到了希望。虽然前期的大意，美军还是一支强大而民主的军队，不再是德军眼中的那个笨手笨脚的对手。同时在战争结束后很多盟军的参与者后来都名声显著。这本书里就详细地描述了这些名人的名字还有大大小小战役的名称，给喜欢研究历史的读者很好的借鉴。但让最后让我印象最深刻还有一点 战争打到最后，除了平民百姓对和平的渴望 还有盟军和德军，大家都想着回家，不管是战死战场还是荣归故里，想家想回去的愿望一直都在。这另一方面也体现了战争的现实。多的是身不由已的士兵，还有无法避免战争地区的平民们都最终战死。回到这本书，它不是一本有过多情感叙述的书，但是它是一本足够细致也足够真实的战争描绘本。它会带你穿越回二战，去回顾那些在阿登战役中前仆后继的大小战争和那些精彩的军事战略。如果你喜欢研究二战的战役，你一定要看这本书。