证券法学（第五版） 下载 pdf 电子版 epub 免费 txt 2025

本教材将先进的国际证券法的经验与我国证券法制建设的实践相结合，创立了一套与以往出版的证券法书籍完全不同的体系和内容。全书以证券法基本原理为核心，围绕原理层层展开，体系完整而系统，具有清晰的、内在的逻辑联系。从基本原理到民事赔偿责任，本教材始终贯穿着市场经济的基本哲学，提倡市场自我调节为主，政府干预为辅，并在具体制度的介绍与设计上体现出来。

本次修订主要是基于第四版以来的众多变化。最主要的就是全新《证券法》2019年底出台。书中所引法条（及证监会行政规章）的替换和相应的内容调整便成为修改的重点；另外，关于证券的种类，新法增加了存托凭证、资产支持证券和资产管理产品三类。本书第四版已经根据市场的变化在第一章中增写了资产支持证券和存托凭证两节，新版在此基础上又添加了资产管理产品一节。2022年1月，最高人民法院针对证券法领域的民事责任等问题出台新的司法解释，这是该领域的重大变化。虽然有可能明年初出台注册制相关内容，但书中就相关试点内容已经提及，影响不大。

浙江工商大学法学院民商法系主任季若望博士参与了对第五版全书的修订和审核工作，但两人最后商定，季博士并未署名，在前言中予以说明。

第一章 什么是证券

第一节 股票

一、股票、股份、股权

二、股权的内容

三、普通股、人民币特种股票、优先股

四、优先股的特殊种类

五、股票的记名与无记名

第二节 债券

一、债券及其特点

二、债券的价格波动

三、债券的内容和发行方式

四、债券的种类

五、企业债券与政府债券

第三节 投资基金

一、投资基金的组合原理

二、指数基金

三、投资基金的种类

第四节 衍生证券

一、期权原理

二、类似期权的其他衍生证券

三、我国的衍生证券

第五节 资产证券化——资产支持的证券

一、资产证券化原理

二、资产证券化方式之一——传递

三、资产证券化方式之二——资撑债

四、资产证券化方式之三——付通

五、资产证券化的多方参与者

六、资产证券化的广泛应用

七、资产证券化简史

第六节 资产管理产品

一、我国的资产管理业务及其监管体制

二、资产管理产品

三、产品分类

四、刚性兑付和资金池

第七节 存托凭证

一、参与型存托凭证

二、非参与型存托凭证

三、综述

四、我国

第八节 其他证券——类似股票的投资份额或权益分享

一、从果园开发谈起

二、美国经典案例——豪易案

三、豪易案的类似运用

四、行政手段与法律手段

五、证券定义的推而广之

六、透过现象看本质——名与实

七、美国各州的判例和立法

八、我国

第九节 证券定义的概括性讨论

一、定义的概括与演绎

二、我国学界的定义

三、本章特色

第二章 证券的发行和交易

第一节 证券的发行

一、直接发行和间接发行

二、承销和承销团

三、发行价格

四、承销协议的特色条款

五、私下投放

第二节 证券的交易

一、二级市场的作用及其与一级市场的关系

二、二级市场对发行人的影响

三、二级市场的四种结构

四、证券交易所

五、柜台市场

第三节 我国的证券市场及活动于其中的各类主体

一、我国的证券市场

二、曲折的历程

三、活动于我国证券市场内的各类主体

第三章 证券法基本原理及其运用——批准、公开、原则

第一节 证券法的基本原理

一、公开的意义

二、保护投资者

第二节 我国证券法中的发行批准制度讲评

一、法律规定

二、形式审查和实质审查

三、美国的经验值得借鉴——《1933年证券法》立法简史

四、我国发行批准制度的改革方向

五、注册制试点

第三节 我国证券法中的公开制度讲评

一、发行公开

二、发行之后的信息持续公开

第四节 关于“三公”原则及其他

第四章 民事责任

第一节 主观责任

一、发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员

二、承销人

三、发行人的控股股东、实际控制人

四、专家——为发行、上市、交易出具文件的证券服务机构

第二节 违法行为

一、概述

二、辨别

三、将来的、不确定事件

第三节 损害后果

一、投资者的损失与市场波动

二、三种赔偿标准

三、承销人的赔偿限额

第四节 违法行为和损害后果之间的因果关系

一、举证的困难与市场欺诈理论

二、我国引进

三、私下交易时的因果关系

四、举例说明

五、小结

第五节 我国证券法民事责任实况讲评

一、历史演变

二、前置屏障的取消与《2022年司法解释》

三、康美药业案剖析

第五章 几种违法行为的讨论

第一节 内幕交易

一、对公司内部人和大股东的特殊规定

二、对内幕交易的一般规定

三、对内幕交易的查处

四、美国的经验可资借鉴

第二节 操纵市场

一、炒作股票

二、散布信息

三、民事责任

第三节 欺诈客户

一、法条细读

二、搅拌研究

第六章 公司收购

第一节 公司收购的内容和形式

一、收购概述

二、要约收购过程

第二节 征集投票代理权

第三节 对公司收购的防御

第四节 法律保护投资者

一、对收购人的约束

二、对股东交售的约束

三、对目标经理层的约束

第五节 举例说明

一、派泼航空器公司诉科里司—克拉夫特实业公司案

二、诺林公司收购案

三、莫冉诉国际家用公司案

四、芮夫朗公司上诉麦克安德鲁斯与福布斯控股公司案

五、海克曼诉阿门森案

六、弯伯格诉全石油产品公司案

七、ST生化收购案

第七章 我国证券市场的监管体制

第一节 国务院证券监督管理机构——中国证券监督管理委员会

第二节 中国证监会的发行审核程序

第三节 对发行核准的司法审查

第四节 全面管理和目标体制

一、全面管理

二、取消行政审批项目

三、目标体制

第五节 自律性组织

朱锦清,男，浙江工商大学法学院副教授。先后获得北京大学英美文学硕士、美国明尼苏达大学、耶鲁大学和纽约大学法学院法学硕士学位。担任公司法、证券法、企业法、破产法、票据法、美国法律制度（英文）和美国公司法（英文）等课程的教学工作。著有《证券法学》《国有企业改革的法律调整》《公司法学》等。

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书籍介绍

本教材将先进的国际证券法的经验与我国证券法制建设的实践相结合，创立了一套与以往出版的证券法书籍完全不同的体系和内容。全书以证券法基本原理为核心，围绕原理层层展开，体系完整而系统，具有清晰的、内在的逻辑联系。从基本原理到民事赔偿责任，本教材始终贯穿着市场经济的基本哲学，提倡市场自我调节为主，政府干预为辅，并在具体制度的介绍与设计上体现出来。

本次修订主要是基于第四版以来的众多变化。最主要的就是全新《证券法》2019年底出台。书中所引法条（及证监会行政规章）的替换和相应的内容调整便成为修改的重点；另外，关于证券的种类，新法增加了存托凭证、资产支持证券和资产管理产品三类。本书第四版已经根据市场的变化在第一章中增写了资产支持证券和存托凭证两节，新版在此基础上又添加了资产管理产品一节。2022年1月，最高人民法院针对证券法领域的民事责任等问题出台新的司法解释，这是该领域的重大变化。虽然有可能明年初出台注册制相关内容，但书中就相关试点内容已经提及，影响不大。

浙江工商大学法学院民商法系主任季若望博士参与了对第五版全书的修订和审核工作，但两人最后商定，季博士并未署名，在前言中予以说明。

• 作者：Leo 发布时间：2022-11-07 22:17:58

  特别好

• 作者：相与步于中庭 发布时间：2022-10-19 10:15:31

  可读性很强，但为了流畅性难免牺牲全面性和深度，可作为证券法入门参考书之一。

• 作者：simonking 发布时间：2022-10-20 15:43:18

  新鲜出炉～不知道是否因为证券这个话题在生活中并不陌生所以证券法理解起来并不困难。1⃣️私以为这本书特别好的地方在于：突破传统罗列知识点的体例，以证券发行的顺序（也是证券法编写）的顺序串联起来。尤其是在证券承销、发行、上市、交易的过程，一气呵成，再将重点概念黑体标出，不得不说是理解友好了。2⃣️证券法之精神内核是公开，以强制公开—公开真实—公开失真的责任之逻辑从横向串联，详略得当，切中肯綮，总之，幸亏读过这本书✌

• 作者：江阳 发布时间：2024-02-25 21:05:16

  证券的实质就是花钱请别人帮自己挣钱，风险与收益则是证券要平衡的一大矛盾，在理想的模型中，风险与收益成绝对的反比关系，这也是投资的本质。

  朱老师在书中多次提及对于自由市场的渴望，市场的问题交给市场解决才能最大化经济运行的效率，因而他希望国内能建立起“市场开放—市场选择—市场追究”的机制。“与其把精力放在政府管制上，还不如投资到法院的建设上”—对证券领域行政和司法现状表达了深深不满。

  案例约占全书四分之一篇幅，引述的案例和媒体报道多发生于上世纪末的美国，让人有考古之感。看完“公司收购”一章想买朱老师《公司法》教材的冲动更强烈了，啥时候更新呀。

  最后一章基本是法条的引述。

• 作者：4869 发布时间：2022-12-07 20:57:31

  很新！也写得很通俗易懂！好教材！

• 作者：夜夜夜奔 发布时间：2021-06-29 22:59:49

  使用中

• 给自己提个醒

  作者：一啸而过 发布时间：2009-12-18 00:37:22

  涂尔干本身被帕森斯化了，涂尔干具有具体政治意涵的社会分化和整合问题，成为解决抽象的社会秩序问题的逻辑思路，从而真正完成了涂尔干的“去道德哲学化”。涂尔干不再是一个从道德哲学背景出发与亚当斯密辩论社会分工问题的社会学家，而是一个通过批判亚当斯密的功利主义经济学理论来解决社会整合问题的社会学家。“社会现象”取代了“道德现象”或“政治经济现象”，成为社会学家独有的对象，一种被称为“社会事实”的新抽象。而今天的学者，即使稍费心思去重读经典，也会颇不耐烦的跳过涂尔干著作中对道德问题连篇累牍的论述，在他们已经被学科纪律化的头脑中，这些段落大概是前社会学的残余吧。

                                     ——李猛《经典重读与社会学研究传统的重建》

  刚读过《社会分工论》，但看到李老师这段话，说的不正是我么。我的“被学科纪律化”的头脑确实只看到了那些被认为是“重要”的东西。所以贴出这些话以自警。

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  还是冯老师说的对，之所以出现上面说的那种情况，是因为我没有“为了读书而读书”，或者换句话说读书的目的不纯粹，哪怕是所谓的为了学习知识而读书。

  原来，读书，也要抛下一切杂念。

• 天哪，译林出版社的《福尔摩斯探案全集》竟然翻译成这样！

  作者：王新禧 发布时间：2006-06-05 11:47:46

  声明：以下的评论，是针对译林的第1版《福尔摩斯探案全集》，也就是灰色封面的那版，第2版是红色封面的。但豆瓣现在把书的封面搞错了，正确的封面应该是灰色的那个。

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  前段时间，看到译林出版社新出了一套四卷的《福尔摩斯探案全集》，本来心动想买，为了保险起见，先在各个读书论坛上发了帖子查询，结果——天哪，译林出版社的《福尔摩斯探案全集》竟然翻译成这样！请看反馈大收集：

  　　

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  　　　　我的天，太没有职业道德了！“劫色恶狼报应案”“教授壮阳爬行案”“老夫杀少妻反诬私奔案”……

  　　　　你看了这泄底题目，还用读个屁。

  　　　　结论：译林彻底疯掉了，要不就是存心和读者过不去。

  　　　　柯南道尔爵士今晚上会去找他们的……

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  　　福尔摩斯全集迄今恐怕已经有不下十家出版社出版过了，看过群众版后，一向是无视的。今天在书店又看到一套由译林出版的新译本，因为对译林还是很具好感的，便拿起来翻看了一下，不看不知道，一看吓一跳，该译本前面有篇序，就把所有故事的底都交了，而且新译的案件名颇有“新意”，下面列举几篇——“义士追杀暴君案”“交际花隐私案”“教授壮阳爬行案”“老夫杀少妻反诬私奔案”，熟悉的应该都知道是哪些吧。这些题目不但严重泻底，而且搞得爵士恍若当前小报社会新闻的专栏写手。唉，如此新译，令人哭笑不得。

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  　　译林简直太糟糕了，特别是第四卷，请看目录：

  　　　　

  　　　　第四卷目录t+6Q

  　　　　鞠躬尽瘁前言／3 ?s^a

  　　　　义士追杀暴君案／4 $|

  　　　　情杀盒寄人耳案／37 W4'"

  　　　　黑手党徒覆灭案／60 sRB;

  　　　　新型潜艇图纸案／81 #qEN

  　　　　临终侦探诱敌案／113jg

  　　　　单身女士失踪案／131 Pcz$8

  　　　　魔鬼脚根毒人案／153 $l

  　　　　福尔摩斯鞠躬尽瘁收场案／179 PK=5［u

  　　　　

  　　　　歇洛克·福尔摩斯探案续辑rub

  　　　　序言／199 sM^

  　　　　劫色恶狼报应案／202 ?^

  　　　　军人归来斑面案／230 RZH'8

  　　　　宝石上门回归案／251 7Y6 #n

  　　　　交际名花隐私案／270 !65tNn

  　　　　吸血鬼母蒙冤案／290 FBv

  　　　　稀有同姓横财案／309 5

  　　　　夫人横尸桥头案／328a

  　　　　教授壮阳爬行案／355 rz

  　　　　狮子鬃毛杀人案／376 mxzw

  　　　　女客孤居蒙面案／396 ^］'p N

  　　　　借尸还魂赌马案／409 y_cn

  　　　　老夫杀少妻反诬私奔案／428

  　　——————————————————————————————

  　　译林版《福尔摩斯探案全集》让我对译林彻底绝望。

  　　　　

  　　　　先不说标题，正文也有很多语句不通

  　　　　

  　　　　给大家欣赏一下翻译的片断：

  　　　　

  　　　　译林版:"我们有我们的事要忙呢,谁还管他来着,"警察说.口气里非常讨厌."我担保,他归家路,准摸不掉,不用管."

  　　　　

  　　　　 "我是个讲实际的人,"他说,"要我在这乡村里到处去寻找左撇子,右撇腿,不干.这不成笑柄,给苏格兰警场笑掉大牙!"

  　　　　

  　　　　"是吗!"我叫道,"要是真的想找人合住,一起分摊房钱,我倒是愿意的,跟这个人合一合好了.我正嫌一个人孤单,找个伴只有好呢."

  　　　　

  　　　　

  　　　　 第2卷 第397页

  　　　　

  　　　　"他生于一八四五年___ 年龄五十岁,是个猎海豹.鲸鱼的老猎手,勇敢,有经验.一八八三年,当'独角海兽号'轮船的船长,是丹迪港的一艘捕海豹船.那以前多次出海,几次都满载而归.第二年,一八八四年,就退休."

  　　　　

  　　　　

  　　　　还有你在英国古典小说里看到“小瘪三”这样的上海话不知道会如何感想。

  　　　　

  　　　　还有第一卷67页第3段连续重复印了2遍,这样的错误是很罕见的.

  　　　　

  　　　　第一卷44页倒数第5行:".......福尔摩斯厉声道'我们自己才是老太婆,给做进.'"

  　　　　

  　　　　“给做进”是什么意思？百思不得其解。后来在第2卷又看到这3个字了。哪位朋友能教教我是否真的有这个词？

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  　　看了译林的福尔摩斯目录，（听说翻得也烂，而且序言就把谜底全漏了），全面倒向wanline。

  　　　　深入揭批这种小报社会八卦版福尔摩斯。

  　　come on，知道的说说看，翻译者是哪个大学的教授，还是哪个翻译公司的小k？

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  　　老师上课时告诫我们：“写文章时引用注释尽量不要用名声很差的出版社的，比如译林版的，会被人嘲笑的。”

  　　

  　　译林在这件事上，都不是什么水平问题了，是译完就根本没审过。只要正常人，看一遍，也怎么也不至于。译林的目录是真的吗？神仙看了也会摇头啊。

  　　

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  　　狂汗........

  　　

  　　难道想在车站之类的小摊上卖么

  　　应该是象地摊卖的那种低劣的图书吧

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  　　是的，我买了，上当，根本狗屁不通的翻译，内文翻译大量错误！真不敢相信，这还是译林吗？

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  　　译林这次是来搞笑的？。。。幽默小说？

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  　　恨哪，现在的标题党，现在的媒体工作者的道德素质……

  　　我要是文化部长，先来一次大镇压。

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  　　译林以前名声不错的，越搞越差，是不是换了领导！？

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  　　书名泄底,二十多年前还能够理解,出现在现在的确该打

  　　译者不会把阿福当狄公案那类的来翻译的吧

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  　　这套书的翻译非常糟糕，不仅仅是标题！我勉强看到第2卷就被译者气坏了。

  　　有很多地方语句不通，而且出现像什么上海话“小瘪三”等等让人受不了。

  　　还是群众版的翻译好啊。当初被译林版的插图所吸引。可惜了那80块

  　　钱！

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  　　教授壮阳爬行案，这是什么东西？

  　　太低俗了。。。

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  　　是啊，感觉太过分了，看来书这种东西新出的是不能看的，而且译林也不怎么样了，书的定价都比较贵！

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  这个,堪称一件丑闻了。

  太恶心了，容我吐一个先：（

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  译林版〈福尔摩斯〉的责编是孙峰。这位孙先生也曾是译林版〈爱玛〉一书的责编，该书让我当时十分震惊。

  　　　　

  　　　　第157页,最后一行:"进来的不是别人,正是伊丽莎白.马丁和她哥哥!"

  　　　　

  　　　　 第158页,第2行:"伊丽莎白一眼就看见了我.可她哥哥却没看见我......"

  　　　　

  　　　　 第158页第10行:"那兄弟一定在劝姐姐跟我说话......."

  　　　　

  　　　　 第158页第8行;"......看见了我,因为那姐弟俩不再买东西了......"

  　　　　　　　　

  　　　　我对这种2位人物之间的关系不断转换感到愤怒。就我一个普通读者一看之下都能发现的明显错误，责任编辑大人怎么就发现不了呢？

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  还有，福尔摩斯居然姓“福”？

  罗伊洛特大夫警告福尔摩斯的时候居然说的是：“姓福的，关你屁事！”

  姓福的……