美国公司法（第七版） 下载 pdf 电子版 epub 免费 txt 2025

无论你的课程叫什么名字--商业组织法、商业社团法或公司法，等等--本书都会对你有帮助。本书提供了所有商业组织形式的背景知识，包括普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、有限责任有限合伙和有限责任公司等。另外，本书强调了代理法的重要性，介绍了它的一般规则和在公司中的应用。

上述课程的中心内容，以及本书的中心内容都是公司法。本书循着企业的生命周期，从企业成立介绍到企业解散。本书虽涵盖企业理论，但重点还是介绍公司法的具体规则，其中两章内容讨论封闭公司和公众公司的特殊问题。

本书包含证券法和《萨班斯-奥克斯利法案》，还介绍了公司融资。书中包含大量案例解释法律规则。

第一章　现代商业组织形式和代理法的重要性

1.1　导论：商业的一般特点

1.2　公司的特点——概览

1.3　个人独资企业

1.4　普通合伙企业

1.5　有限责任合伙（LLP）

1.6　有限合伙（LP）

1.7　有限责任有限合伙（LLLP）

1.8　有限责任公司（LLC）

1.9　代理法无所不在的重要性

1.10　与联邦所得税法的关联

第二章　公司理论和公司的历史

2.1　导论

2.2　公司法人理论

2.3　公司特权理论和公司合同理论

2.4　法律经济学派的影响：公司合同束理论

2.5　公司社会责任之争：慈善、其他赞助者和福利公司

2.6　公司法的历史

2.7　公司法的州际竞争和特拉华州的胜出

2.8　现代公司立法，包括MBCA

2.9　宪法和公司的政治活动

第三章　公司的设立

3.1　导论

3.2　选择注册州（内部事务准则的适用）

3.3　设立公司的程序——概览

3.4　公司章程

3.5　设立的完成——召开会议、章程细则等

3.6　越权行为

3.7　外国公司

第四章　先公司交易和设立瑕疵问题

4.1　导论

4.2　创办人

4.3　先公司合同

4.4　股票的认购

4.5　设立公司的协议

4.6　秘密收益规则

4.7　设立瑕疵——事实上的公司

4.8　禁反言公司

第五章　公司中权力的分配

5.1　导论

5.2　传统的“法定模式”

5.3　股东的角色

5.4　董事会的角色

5.5　高管的角色

5.6　传统模式与封闭公司、公众公司

第六章　股东

6.1　导论

6.2　在册股东和登记日

6.3　股东必须集体行动（以两种方式之一）

6.4　股东会：通知、法定人数和表决

6.5　累积投票权

6.6　表决权代理

6.7　表决权信托和表决权协议

6.8　股份转让限制，包括买断协议（buy-sell agreements）

6.9　查阅公司记录

第七章　董事

7.1　导论

7.2　法定要求

7.3　任期交错董事会（或分类董事会）

7.4　董事必须集体行动（以两种方式之一）

7.5　董事会会议：通知、法定人数和表决

7.6　董事会的空缺

7.7　董事报酬

7.8　董事会的委员会

第八章　高管

8.1　导论

8.2　法定要求

8.3　权力的来源

8.4　代理法的适用

8.5　选任和解聘高管

8.6　高管的信义义务

第九章　信义义务

9.1　导论

9.2　谁对谁负担何种义务？

9.3　注意义务——不作为、因果关系和监督

9.4　乱作为和商业判断规则（BJR）

9.5　诚实信用义务

9.6　忠实义务：概览及同业竞争问题

9.7　自我交易（利益冲突董事交易）

9.8　窃取公司商业机会

9.9　管理股东和控股股东问题（及母子公司关系）

9.10　哪些受托人要为违反义务承担责任？

第十章　封闭公司特殊事项

10.1　导论

10.2　封闭公司（和法定封闭公司）的特点

10.3　股东管理

10.4　股东个人责任：揭开公司面纱法则（PCV）

10.5　揭开公司面纱法则适用的特别情形（以及企业责任）

10.6　信义义务和排挤行为

10.7　控股权溢价转让

第十一章　公众公司特殊事项

11.1　导论

11.2　股票公开交易、登记和公告

11.3　《萨班斯-奥克斯利法案》和财务问责

11.4　表决权征集联邦规则

11.5　恶意收购

11.6　公司高管报酬

第十二章　公司融资

12.1　导论

12.2　债务、股权融资和证券

12.3　股份发行：定义、对价限制、注水股

12.4　优先认购权

12.5　接受风险资本或公开发行股票

12.6　会计和财务记录

第十三章　派发股利和其他公司分配

13.1　导论

13.2　股利概述

13.3　股东对股利所享权利

13.4　股票类别（优先股、累积股、可赎回股等）

13.5　回购和赎回本公司股票

13.6　公司分配的强制性规定与不合法分配的责任

第十四章　证券交易中的或有义务

14.1　导论

14.2　州法

14.3　联邦10b-5规则：背景和构成要件

14.4　欺诈行为

14.5　34年法案6（b）条的规定

第十五章　派生诉讼

15.1　导论

15.2　案件是派生诉讼吗？

15.3　派生诉讼概述

15.4　派生诉讼的要件

15.5　撤销诉讼和特别诉讼委员会

15.6　派生诉讼的中止或和解

15.7　诉讼费用和律师费的承担与补偿条例

15.8　免责条款和保险

第十六章　公司重大变更

16.1　导论

16.2　公司重大变更的程序

16.3　异议股东“评估权”

16.4　修改公司章程

16.5　兼并、合并和股票置换

16.6　处置公司全部或者主要资产

16.7　改变公司组织形式

16.8　清算

术语表

译后记

崔焕鹏，男，2002年毕业于中国人民大学法学院；2010-2015年就读于美国得克萨斯州立大学，MBA、金融学硕士。中国执业律师/美国金融风险经理人（FRM）。

施汉博，男，河北沧州人，山东大学工学与法学双学士。执业律师。

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书籍介绍

无论你的课程叫什么名字--商业组织法、商业社团法或公司法，等等--本书都会对你有帮助。本书提供了所有商业组织形式的背景知识，包括普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、有限责任有限合伙和有限责任公司等。另外，本书强调了代理法的重要性，介绍了它的一般规则和在公司中的应用。

上述课程的中心内容，以及本书的中心内容都是公司法。本书循着企业的生命周期，从企业成立介绍到企业解散。本书虽涵盖企业理论，但重点还是介绍公司法的具体规则，其中两章内容讨论封闭公司和公众公司的特殊问题。

本书包含证券法和《萨班斯-奥克斯利法案》，还介绍了公司融资。书中包含大量案例解释法律规则。

• 作者：namaste 发布时间：2022-05-20 10:06:21

  对美国公司法的全面介绍，有一些基本术语解释得很清晰，有一些比较模糊。

• 作者：知呼这也 发布时间：2022-05-08 23:24:37

  简洁介绍美国公司法，可以看到美国各州有各州的公司法，各个法律制度可能随地域不同而不同，也可能随时间不同而不同，除了案例法还有衡平法，因为多元，所以丰富

• 作者：一枚三观正的gg 发布时间：2018-05-01 10:02:23

  上马击狂胡，下马草军书。

• 作者：步行鸟 发布时间：2024-02-06 19:05:11

  简明

• 作者：相与步于中庭 发布时间：2022-12-02 20:16:16

  简约精要，有所受益

• 作者：椒椒酸奶学习菌 发布时间：2024-04-10 10:24:55

  体小内容丰富

• 天才诈骗犯告诉我们的道理

  作者：leresa 发布时间：2016-06-14 12:31:23

  「一」找一个爱好，它会促使你为之努力和奋斗。

  弗兰克，男，爱好，女。撇开凄惨的身世不谈，弗兰克行骗的最大动力，似乎正是源自这个普通但是令他执着的爱好了。爱好是最佳导师，指引你在某个领域不断的琢磨和钻研，从而成为其中的佼佼者。当然，如果你的爱好仅仅是爱好而已，那么为了负担起这份“爱好”，会有足够的动力让你发奋工作，正如书中的弗兰克。

  「二」你是怎样的人，比你拥有什么更为重要。

  是什么造就了小弗兰克的成功？与生俱来的天赋、不懈的钻研、小小的幸运以及他的风度翩翩。或许你会对于风度翩翩的说法很是不屑，我却认为小弗兰克的“幸运”很大部分要归功于他那儒雅的气质以及那份风度翩翩。试问，如果小弗兰克是个满口粗话、头戴金条、吞云吐雾的开着劳斯莱斯的大老粗，那些银行的出纳，还会轻易地将支票兑付吗？即使那时的小弗兰克是个货真价实的富佬，银行人员也会多几分警惕的吧。外在的装饰固然重要，然而你的内在，才是真正能够得到他人认同的关键所在。

  「三」个性、观察力、不懈的研究成就了高明的骗子，同样也能造就一个聪明的人。

  三者之中，如果个性、观察力都是与生俱来的，那么不懈的研究就显得更加重要了。小弗兰克有欺诈的天赋，可他更有的是持之以恒的韧劲。他没有满足于一次次低级的骗术，而是不断琢磨将骗术完美的技巧和手段。书中最为让人津津有味的部分便是弗兰克努力成为“飞行副驾驶”、成为“儿童医生”以及成为“律师”、“大学教授”的过程。堪称疯狂不是么？但疯狂的背后不得不叫人佩服。尤其是那个医院的神秘壁橱的存在，若不是有这样钻研的精神，或许在弗兰克的骗术尚未达到“辉煌”的时候，他已早已东窗事发，锒铛入狱了呢。

  「四」浪子回头金不换。

  弗兰克是真实存在的，经历了糟糕的牢狱生活，他洗心革面，成为了全球最受尊敬的伪造和制作安全文件的权威之一。他的经历无疑告诉了我们，不要害怕犯错，真正重要的，是在错误发生后认真地改变现状。相反，我们应该感谢犯下的错误，他们让我们更懂得珍惜，以及获得可贵的经验。

• “一部极为罕见的野心之作”

  作者：石头 发布时间：2010-01-27 19:37:58