办案全程实录股票发行与上市(第二版) 下载 pdf 电子版 epub 免费 txt 2025

《中国律师办案全程实录之股票发行与上市》已于2004年4月出版发行。2005年10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议审议通过了新修订的《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》）及《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)，两法已于2006年1月1日起施行。

新的两法进一步规范了股份有限公司的设立及证券发行、上市制度等。具体体现在：

一、关于《公司法》的相关修订

1．取消股份公司的设立审批程序。

新《公司法》删除了原《公司法》第77条关于“股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准”的规定。

2．新《公司法》将有关股份发行、上市条件的规定平移到新《证券法》中，并降低了股份发行、上市的条件。

新《证券法》第13条规定了公司公开发行新股的条件：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续盈利能力，财务状况良好；③近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。同时．新《证券法》第50条规定了公司股票上市的条件：①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。②公司股本总额不少于人民币3000万元。③公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币日4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上。④公司近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。由此可见，新《证券法》规定的关于公司发行、上市条件远低于原《公司法》规定的条件。

3．《公司法》修订案对股份私募进行了明确的规定。

新《公司法》第78条规定，股份有限公司可以采用向特定对象募集而设立。同时，新《公司法》第127条将股份发行的原则从原来的“公开、公平、公正”修改为“公平、公正”，删除了公开原则。由此可见，新《公司法》允许非公开(私募)发行股份。

二、关于《证券法》的相关修订——

1．将“公开发行”的概念定义清楚。

新《证券法》第10条明确规定了属于公开发行的三种情形：①向不特定对象发行证券的；②向特定对象发行证券累计超过200人的；③法律、行政法规规定的其他发行行为。

2．规定了公开发行股票、可转换为股票的公司*的保荐人制度和管理，并规定其操守诚实守信、勤勉尽责的职责。

3．完善了公司公开发行新股或*应当符合规定条件和门槛以及法定程序。

4．增加了证券公开发行前，公告公开发行募集文件的预披露制度。

5．建立了不符合法定条件或者法定程序的尚未发行证券和已经发行尚未上市的证券的纠错机制，并规定了保荐人与发行人各自应负的法律责任。

6．规定了证券发行失败的限定条件和发行人应负的赔偿责任。

新《证券法》第35条规定，股票发行采用代销方式。代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70％的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

为配合两法的实施。中国证监会相继发布了《苜次公开发行股票并上市管理办法》以及《上市公司证券发行管理办法》等一系列相关部门规章，对首次公开发行股票及上市公司再融资的条件和程序做了详细的补充规定。

编者根据两法的修订内容及中国证监会新近出台的一系列规定对本书进行了修改，并再版。

部分 境内A股首次发行与上市

章 项目介入

　　节 项目考察

　　第二节 接受委托

　第二章 股份制改造前的尽职调查

　　节 中介机构的协调

　　第二节 起草调查问卷、开展调查工作

　　第三节 梳理调查结果、发现并解决问题

　第三章 股份制改造

　　节 股份制改选概述

　　第二节 股份制改遗的一般流程

　　第三节 有限责任公司改制为股份有限公司

　　第四节 国有企业改制为股份有限公司

　　第五节 改制有关问题的处理

　　第六节 股份制改选中律师应起草和出具的主要文件

　第四章 股份制改造后发行人的规范运作及律师尽职调查

　　节 发行人的规范运作

　　第二节 律师尽职调查内容

　　第兰节 律师尽职调查方法

　第五章 申报与核准

　　节 申报与核准的基本流程

　　第二节 公司就本次发行与上市作出决议和授权

　　第三节 申报时律师应出具的文件

　　第四节 审核阶段律师的工作

　　第五节 会后事项的关注、核查与补充法律意见

　第六节 律师工作底稿

第二部分 上市公司新股发行

章 上市公司新股发行概述

第二章 上市公司新股发行中的律师工作

　第三章 新股发行中的特殊事项

　 节 关于新股发行的批准和授权

　　第二节 关于公开发行新股的条件

　　第三节 关于前次募集资金使用情况

　　第四节 非公开发行段票

王立华，北京大学法学学士、法学硕士。1984年－1992年，在北京大学法律系从事教学、科研和管理工作。1993年，作为主要发起人之一，创办了北京市天元律师事务所，并任主任至今。现为北京仲裁委员会仲裁员，北京大学法学院、清华大学法学院法律硕士兼职硕士。1999年，被评选为

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书籍介绍

本书结合实际个案，从案件的前期介入、尽职调查入手，全面细致的阐述了境内A股首次发行与上市、上市公司新股发行的程序、方法、步骤及律师从中所应承担的法律事务。

• 作者：宴之敖 发布时间：2021-07-16 23:02:30

  同名作者《一师毛泽东要为天下奇》

• 作者：Oujisama 发布时间：2022-12-09 16:37:47

  韦伯式的法律社会学。

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  迷人口说，智者心行。

• 作者：Sk·Tj 发布时间：2017-07-12 19:14:44

  自我治疗

• 作者：大路微尘 发布时间：2017-12-31 14:18:46

  入门者可以看看，对足彩有个大致的了解。里面的技术分析基本都过时了，没有参考意义。

• 作者：ivyzhu 发布时间：2013-07-13 14:07:01

  干货只有一两篇，不过那也就够了。

• 一蓑烟雨 吟啸徐行 – 布衣壶宗顾景舟

  作者：长歌 发布时间：2021-04-21 14:04:28

  紫砂大师顾景舟出生于紫砂业地之一上袁村，村里几乎家家做壶，顾家亦算得是抟壶世家。偏他性喜读书，一心向学，其聪慧与努力一度赢得学校校长赞许。无奈家道日益艰难，不得不中途辍学，在奶奶的启蒙及环境的影响下，从此与壶结缘。

  顾有天赋，没有名师指点，靠着勤学、观摩与实践，初出手已是不凡。在幕后推手徐祖纯的帮助下，作为新手的他做的壶已可换到五斗米。“顾氏家人的记忆里，顾景舟少时喜欢静坐于竹笋边上，默观其生长特点，一坐即是半天。”这一段简单的意象描述，却是顾景舟一生守静自持的侧写，其身姿气节亦若竹。

  顾景舟一生坎坷颇多，做壶小有名气可养家糊口之时，又逢战乱，紫砂壶这种曾经寻常百姓的乐子，普罗大众已无力购买，生计又成问题。无奈之下他接受古董商人的邀请前往上海，名义上仍是制壶，实际是仿前辈大家如陈鸣远、邵大亨等之壶，不可留自己的印章，甚至与外界隔绝，吃饭时，饭菜由墙上的一个小木窗里递进来。顾对这段经历甚少提及，及至数十年后才将这些陈年往事一吐为快，他说，这是一段不光彩的历史。但仿大家制壶，也是有制作者的创造和匠心在内。

  顾景舟制壶的功夫，不只在壶里。世人多说顾壶好用，好看，通身文气，这好用好看是壶里的功夫，据说他做壶的功具达120多件，件件亲手制成，打磨得光滑如玉，仅这些工具都被赞为艺术品。做他的学徒一开始要学的就是“善其器”。而他对紫砂的完美把控不是仅靠“手熟”。他觉得一把紫砂壶需形、神、气皆备，嘴、把、口、底、足、盖、的子，支配的方向，线条的来龙去脉，缓冲过度，明暗转折，虚实对比，都马虎不得；而一把壶由内而外的神与气，才最终成就了壶韵。为了达到完美的效果，他下了大功夫研读各类相关资料，了解紫砂的历史、传承、功用及特性，还能自配化学分子式，将“科学”与“手感”合而为一。

  而文气则是壶外的功夫。顾从小酷爱读书，虽辍学，仍坚持阅读。他将自己的居所辟出一间书房，无事时手不释卷。他的古文功底后来令许多文人大家赞服。除读书之外，顾还练字，亦是终生不间断。其字端方而有风骨，与其人极似。水墨妙于虚，书法中的虚境，也被他运用进制壶。这些壶外功夫，助他打通了“匠”与“艺”，他的壶没有匠气，他将自己认为的人生之美“素”融于壶中，成就了艺术上的难得之态。

  顾景舟作品并不算多，到后来两三年才做一把壶也是有的。皆因其不肯“滥制”，在生计最艰难的时日也不肯轻易屈服。而特殊年代里，有领导索壶帮他的儿子提前回城，也被他婉言拒绝。他的每一把壶都是心血力作，是他自己认为的值得。他身上有一种士人之气，淡名利，轻金钱，而重气节。紫砂市场上顾壶一壶难求，他的一把壶可换一套房（当然现在远不止一套房，他的壶曾拍出两千多万天价），但他从未私下做壶为自己牟利。一个艺人的精神髓质，会成为一件器物的主宰，每一把壶后面都站着一个人 —— 这也是顾壶价值很重要的组成部分吧。

  这本传记，作者倾注的心血不可谓不多，情感自然而丰沛，但其中的人为艺术化也较明显。因而提到的顾景舟的小缺点也不多。但正是这些小缺点，反而让这位紫砂大师更加立体而真实。比如相亲时发现对方脚趾没长好，夏天穿凉鞋不美观而不愿相处，浴池里泡汤时一定要头汤，喝不惯厂里的水，一定要自带温水瓶等等。黎在对本书的书评里说，玫瑰的刺是可以原谅的，看得会心一笑。

  或许顾景舟将太多的精力情感消耗在制壶上，在现实中的情感相对淡泊。五十虚岁时才在组织介绍下娶妻。这时候的顾景舟，在岁月与经历的影响下已日渐平和，对妻子也很尊重照顾，他的学徒们对师母也敬重有加。他们一起生活了二十年。后顾妻因病赴沪医治，顾寸步不离地陪护，住不起饭店，靠朋友的帮忙在一所学校里暂栖。这一段艰难的日子在他手中化成了鹧鸪提梁壶，提款如下：“为治老妻痼疾就医沪上，百无聊中抟做数壶，以纪命途坎坷”。“数壶”，后来赠予了这段期间帮助他们的友人。

  顾景舟所抟之壶多光器少花器，这与他一生所认同的“素”之美相吻合。其早中期还常与书画家合作，由他们在壶上作画题字；后来则“着一字皆多余”。这位在艺术上孜孜以求的制壶人，几乎拯救了因时代变迁而造成的紫砂传承断层，成为陈鸣远、时大彬、邵大亨等大家后的紫砂第一人，用他自己的话说，“若将紫砂比作一条船，年轻时，我为它拉纤，是个卖力的纤夫；中年时为它摇橹撑篙，当是橹公；一直到晚年，才为它掌舵。回首平生，我把一生都献给了紫砂。” 顾景舟一生端方守静，自持固节，其人格成就了壶格，成就了器之大美。

  

  “1996年6月3日下午3时37分，顾景舟因肺功能衰竭，病逝于宜兴市人民医院，享年81岁。追悼会后，突起暴雨，与他出生时那场雨，何等相似。归来归去，都是风雨相伴。”

  全书完结，掩卷叹息。自字里行间可以感受到作者为这本书所耗情感之巨，令读者读时也能感受到传承与坚守的厚重。真希望此类写手工艺人的佳作能更多一些。“顾壶的壶嘴不像安放上去，像是从壶身里长出来”，神往之。

  补记：

  1. 我喜欢的作者黎戈写过这本书的书评《鹧鸪悲意，采菊心情》，在还没有公开发表前因知我也在读同一本书，便分享给了我。书评后来收录在她的《时间的果》一书中。当时读完之后甚觉自己这篇没有必要再写。实在珠玉在前。

  2. 因工作关系在某春拍会上见过一把顾壶，如下

  

  

• 2017 《党的十九大报告》，对外开放的字眼也多次出现。

  作者：傻白甜 发布时间：2019-10-12 13:26:10

  2017 《党的十九大报告》，对外开放的字眼也多次出现。比如，“主动参与和推动经济全球化进程，发展更高层次的开放型经济”，是 “新时代中国特色社会主义思想和基本方略” 的一部分；

  “开放带来进步，封闭必然落后。中国开放的大门不会关闭，只会越来越大”

  这类习近平总书记在多个场合多次提到的字句，也出现在 “推动形成全面开放新格局” 等多个章节。

  中国为什么要扩大对外开放？中国需要全球化。

  历史上，很大程度上，正是因为与国际市场隔离，清朝时的中国经济方才丧失了连续至少两千余年的世界领先地位。