公司法实务操作:原理 规则 适用 下载 pdf 电子版 epub 免费 txt 2025

　　这是“八方律师联盟”奉献给广大同仁、广大读者的第二部作品。

从成立时，八方联盟就定下一个目标：每年选择一个题目，召开一次研讨会，出一本书。2006年，八方联盟在南京举办了“资产证券化研讨会”，会议结束后不久，一本由法律出版社出版的《资产证券化的律师业务》就摆上了书店的橱柜，成为了国内为数不多的对“资产证券化”进行研究的著作。

2007年5月11—12日，“八方律师联盟”在重庆召开了公司法研讨会，研讨会收到论文共51篇。来自北京、上海、天津、重庆、沈阳、包头、青岛、太原、南京、深圳的十个联盟成员单位的58位律师出席了这次会议，共同对公司法的有关问题进行探讨。这本小册子收集的就是在这次会议上发表的部分文章。

与“前沿”的资产证券化相比，公司法问题显得有点“老生常谈”，但它却是律师在日常办案过程中要经常面对和处理的，其实用性和操作性显然更强。新《公司法》出台后，解决了一些问题，但同时又带来了一些新的问题，如何去认识和处理这些新问题也一直困扰着广大律师。这次研讨会的目的就是汇集八方联盟六百余名律师的智慧，聚沙成塔，相互启发，希望能对大家共同关心的问题提出一些意见和方案。

公司融资

　债权出资的法律效力及立法完善

　上市公司换股并购的理论和实践

　关于认定股东瑕疵出资问题的探讨

　现物出资方式法律问题研究

　非货币出资瑕疵的法律责任

　中国企业境外间接上市及相关法律问题

公司人格

　浅析如何“揭开公司面纱”

公司设立

　公司设立中合同责任承担问题

股权转让

　有限责任公司股权转让之研究

　股份公司发起人在一定时期内不得转让股份问题研究

　有限责任公司股权转让的股东资格确认问题

　有限责任公司瑕疵出资股东及其股权转让

　有限责任公司非转让股东优先购买权论纲

　论股权转让合同的效力

　有限责任公司股权转让效力问题研究

公司治理

　中国公司董事、监事与高管人员的义务与责任

　关于完善我国《公司法》中有关竞业禁止制度的立法思考

　独立董事制度研究

　非公允关联交易的公司法治理

　干股股东、挂名股东、隐名股东的表现形式及法律责任

　国企改制后隐名出资股东的法律困惑

　公司治理中的累积投票制

公司僵局

　公司僵局与司法救济

　有限责任公司僵局的打破

　公司僵局处理制度

公司解散

　解散公司之诉中应注意的若干问题

　非破产清算中公司的人格与能力

　有限责任公司司法解散制度探析

公司诉讼

　有限责任公司股东除名问题探讨

　公司股东知情权及其诉讼救济权的行使

　股东派生诉讼制度理论与实务

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公司融资：

　　债权出资的法律效力及立法完善

　　债权出资，即投资人以债权作为对公司的出资，债权通过评估作价折合为相应股权的一种出资方式。而我国早的债权出资并非由《公司法》规定的，而是在实践中采用的一种资产重组方式。

　　一、债权出资的产生背景

　　（一）政府主导处置银行不良资产，金融资产公司债转股改革以来，我国国有企业资产负债率一直呈上升之势，到1994年达到70％以上，其中流动资产的负债比率为95．6％，国有企业的负债高企导致银行面临大量的呆坏账问题，存在着巨大的金融风险隐患。在这种情况下，1999年7月30日，国家经贸委、人民银行出台《关于债权转股权若干问题的意见》，随后，我国政府成立四大金融资产管理公司处置银行不良资产。其中，由金融资产管理公司收购银行对企业的债权，再将对企业的债权转换为股权的债权股方式，成为减轻企业债务负担并改善资产负债结构的重要手段。债转股既减轻了国有企业的债务责任，又减少了银行的呆坏账，取得了一定的成效。

　　（二）一般公司债转股

　　我国的公司与公司之间也存在大量即使通过法院强制执行程序仍不能得以清偿的债务。因此，运用于银行不良资产处置并取得一定成效的债转股方式慢慢地被运用于普通公司债务的处理。《企业会计制度》第18条规定“债务重组允许债转股”，而《企业会计准则第12号——债务重组》则规定了债务转为资本的会计处理方式，许多债权人即依据这些规定，向债务人公司和其股东提出了以债权转换为股权的要求，实践中也确有部分债权得以转换为股权。

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书摘插图

书籍介绍

《公司法实务操作原理·规则·适用》是“八方律师联盟”奉献给广大同仁、广大读者的第二部作品。从成立时，八方联盟就定下一个目标：每年选择一个题目，召开一次研讨会，出一《公司法实务操作原理·规则·适用》。2006年，八方联盟在南京举办了“资产证券化研讨会”，会议结束后不久，一本由法律出版社出版的《资产证券化的律师业务》就摆上了书店的橱柜，成为了国内为数不多的对“资产证券化”进行研究的著作。

2007年5月11—12日，“八方律师联盟”在重庆召开了公司法研讨会，研讨会收到论文共51篇。来自北京、上海、天津、重庆、沈阳、包头、青岛、太原、南京、深圳的十个联盟成员单位的58位律师出席了这次会议，共同对公司法的有关问题进行探讨。这本小册子收集的就是在这次会议上发表的部分文章。

与“前沿”的资产证券化相比，公司法问题显得有点“老生常谈”，但它却是律师在日常办案过程中要经常面对和处理的，其实用性和操作性显然更强。新《公司法》出台后，解决了一些问题，但同时又带来了一些新的问题，如何去认识和处理这些新问题也一直困扰着广大律师。这次研讨会的目的就是汇集八方联盟六百余名律师的智慧，聚沙成塔，相互启发，希望能对大家共同关心的问题提出一些意见和方案。

• 作者：翠湖心 发布时间：2012-01-15 21:29:35

  桥段很多，然而读到后半越发觉得对于赵家，国运与家运并不直接相联。

• 作者：， 发布时间：2023-08-19 11:22:11

  序言和后记认真看了，是我喜欢的类型。葛老师的序言思路是我喜欢的，介绍正文里没有的细节，而不是形式推荐一下。作者后记讲述了自己的成长故事，不甘于平庸，不断成长。

• 作者：蓝风清扬 发布时间：2023-11-12 09:13:29

  名词多，可用的不多。

• 作者：獨孤求敗 发布时间：2012-05-22 18:42:49

  这本书不错

• 作者：童书小读伴 发布时间：2020-07-06 10:23:45

  澳大利亚、美国帮衬的群岛国家。未与中国建交。

• 作者：沧浪之水濯吾足 发布时间：2021-02-13 20:23:36

• 三部小说一部历史剧

  作者：非云 发布时间：2021-06-03 15:43:15

  约翰·多斯·帕索斯的《美国》三部曲绝对可以称得上是，二十世纪三十年代的美国宏伟诗史。

  《美国》三部曲由《北纬四十三度》（1930）、《一九一九年》（1932）、《赚大钱》（1936）三本书构成。

  整体框架手法新颖，通过描写十二个不同阶级，不同职业的人从小到大的故事，尤其是经历一战到经济大危机这个动荡波折的年月，见证着美国无比富裕表象下的其他人的生活。

  为了更加全面的体现当时的美国场景，作者约翰·多斯·帕索斯就像布置一个格局一样，通过新闻短片（当时的报纸标题、流行歌曲、官方文件摘录等等）、摄像机眼（主角人物的内心独白和心理活动）、人物特写（当时的知名风云人物摩根、福特、爱迪生、威尔逊总统等人的个人小传）。

  刚开始阅读时候，因为读外国文学比较少，对美国历史也缺乏了解，属实说阅读很困难，但随着阅读的深入，逐步习惯了作者的讲述形式，突然间就豁然开朗，仿佛在看一部电视剧，和主人公们一起看新闻读报纸，听着当时的流行音乐，感受当时的文化气氛，了解当时的名人名事。

  都说小说源于生活高于生活，这样的小说之所以能成为二十年代的成名之作，且至今都被一再翻版，最突出的莫过于小说本身的藏而不露的写实风格。

  它利用以小见大的方式，从另一个不同于历史文献的角度，把作者生活的年代，吃穿住行，感情生活，社会压力，经济状态，思想观点都展现出来。

  值得一提的是，作为一个普通阅读者，我无法感受作者的政治思想，但是很庆幸这次翻版的《美国》系列丛书后附有专业人员的解读，尤其是政治领域的思想流派，可以便于普通人去理解感悟更深层次的内容。

  《北纬四十二度》是《美国》三部曲的开篇，三部曲中的十二位主角有一半在这本书中出现，作者从每个人的童年写起，一直到第一次世界大战之前。

  19世纪末20世纪初是北美大陆建设的高潮，人口高速增长、经济全面发展，无数新城市拔地而起，民用设施和机械大量生产，国家的绝大部分钢铁和能源生产都用在经济发展再投入和民用消耗。

  这包括：铺天盖地的基建项目（如新城市、新工厂、民用住宅、道路和桥梁等的建设）、农用机械（美国在20世纪30年代就基本普及了农业机械化，而美国的农业规模远远超过英德）、潮水般的汽车、商船、等等。

  由此可见，美国的经济发展快速且蓬勃有活力。

  综合来说，《美国》三部曲适合对美国二十世纪三十年代的历史感兴趣，有研究，希望有直观感受的人群阅读，阅读门槛还是有一些的，0基础的人可以多读几遍配合翻阅材料感受更多，书末所附解读对新手极为友好。

• 并没有一个永久的秋天

  作者：H. 发布时间：2010-06-04 18:28:26

  以琴的话作为标题吧。

  读完一本书，无论如何都有冲动写一篇读书心得，那种感觉是很棒的。

  《秋》的情节安排明显比《春》紧凑许多。一波未平一波又起，高潮迭起。现在想来，《春》更像是一个过渡，花了大笔墨讲淑英觉醒到出走的过程。没想到的是，读《家》时最喜欢的觉慧，随着《家》的完结，竟再也没出现过，当起了隐形人。倒是觉民的个性越来越鲜活，淑华也越来越讨人喜欢。

  巴金在序中提到自己写《秋》写哭了，本打算安排觉新自杀，拆开觉民和琴，让觉民被捕。但是，温暖的友情让他放弃了灰色结局。确实，结局不坏，在觉新给觉慧和淑英的两封信中平静又意味深长地结束了。那两封信又读得我小小感动。

  刚读罢卖公馆分家的高潮，一面叹惋一个大家庭的没落一面期待着觉新等兄妹的新生活，作者却让故事戛然而止。“亲爱的读者，你们应该想到，生命本身就是不会完的。那些有着丰富的（充实的）生命力的人会活得长久，而且能够做出许多许多的事情来。”其实关于搬家之后的一些近况，在觉新的信中作出了简单的交代。读《秋》正读得酣畅淋漓之时，却被作者突如其来的尾声搞得意犹未尽。这种感觉就像，心情激动精神紧张地看完《秋》，抬头看看窗外，风轻云淡，谁曾想到昨日大雨瓢泼。还沉浸在淑华觉民一场场“目无尊长”的抨击中，读来大快人心！还无奈着淑贞的跳井、枚表弟的病逝，又想起瑞珏、梅、蕙等一个个年轻生命被封建礼教摧残致死，真有点愤愤不平。当觉新终于说出“我办不到”的时候，着实欣慰了下！

  现在的我和觉新差不多一个岁数了，我想若是再早些年看《春》《秋》，心情会更激动吧！读《家》的时候比觉民觉慧小一点，也正好在一个叛逆期，于是当时对觉慧敢于反抗的精神非常欣赏。读罢《秋》，发现自己真是越来越觉新了...同时也唤醒了曾经那个叛逆、愤世嫉俗，有梦想有实际行动去追求梦想的那个我。虽然现在的我也是带点叛逆，厌世恶俗的，却已不再那么锋芒毕露了。至于梦想么，渐渐沦为幻想了~

  一向对美食敏感的我，也留意了《秋》里面的吃食。凉拌蜇皮，椒麻鸡，火腿，皮蛋，粽子，盐蛋，多角形的小块点心蒸蒸糕，猪油米花糖，绿豆夹沙饼以及冰粉儿。小说也因为有这些食物的出场显得更饱满更细致更亲切。最后觉新在信里提到搬出老家后，他们“早睡早起。十点钟开早饭，四点钟开午饭，另外吃早点消夜，都是在外面去买。”原来他们一日四餐呐。

  其实《秋》并不像“秋”这个意象给人感觉阴郁萧索。“并没有一个永久的秋天。秋天过了，春天就会来的。”分家之后的日子虽然清静，我却怀念起了觉新他们兄妹几个在老宅里嬉笑打闹的那些美好回忆。

  美好的与不美好的，通通随着老宅的完结，成了永久的记忆。